彩讯股份:2023年度独立董事述职报告(谢国忠)

【摘要】彩讯科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人谢国忠作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称...

              彩讯科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  本人谢国忠作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行职权，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、本人基本情况

  本人谢国忠，生于 1960 年，中国香港籍。1990 年获麻省理工学院颁发经济
学博士。1990 年至 1995 年是世界银行经济学家，1995 年至 1997 年任新加坡
Macquarie Bank 企业财务部的联席董事，开创了银行在东南亚的业务。1997 年至 2006 年谢国忠先生任摩根士丹利的原董事总经理及亚太区经济首席分析家。2007 年至 2012 年期间任深圳发展银行股份有限公司独立非执行董事、中国博奇环保科技（控股）有限公司董事。现为独立经济学家和金融投资顾问，并担任中国博奇环保（控股）有限公司独立非执行董事。2022 年 6 月至今任公司独立董事。

  本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。

    二、年度履职概况

  2023 年度，本人积极参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及任职的专门委员会，秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与
各项议案的讨论，为会议正确、科学地决策发挥积极作用。本人出席会议的具体情况如下：

    （一）董事会、股东大会履职情况

  2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，本人对需表决的相关议案均投赞成票，无提出异议的事项，亦不存在反对、弃权的情形，各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。

                  任职期间出席董事会及股东大会情况

 应参加  出席  现场出  以通讯  委托 缺席  是否连续两次  出席股
 董事会  次数  席参加  方式参  出席 次数  未亲自参加董  东大会
  次数          次数    加次数  次数        事会会议    次数

    8      8      0        8      0    0        否          2

    （二）发表独立意见情况

  2023 年度，本人作为公司独立董事就以下事项发表了同意的独立意见：

  1、公司 2023 年 4 月 14 日召开第三届董事会第五次会议，本人对公司控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2022 年度利润分配预案、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度募集资金存放与使用情况、2023 年度公司非独立董事薪酬方案、2023 年度公司独立董事薪酬方案、2023 年度公司高级管理人员薪酬方案、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理、2023年度日常关联交易预计、2022 年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异、提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票、续聘公司 2023年度会计师事务所的事项发表了独立意见；对公司 2023 年度日常关联交易预计、续聘公司 2023 年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见。

  2、公司 2023 年 5 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，本人对公司调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的事项发表了独立意见。

  3、公司 2023 年 8 月 7 日召开第三届董事会第八次会议，本人对公司 2023
年半年度募集资金存放与使用情况以及公司控股股东及其他关联方占用公司资

  4、公司 2023 年 11 月 6 日召开第三届董事会第十次会议，本人对《公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的事项发表了独立意见。

  5、公司 2023 年 12 月 15 日召开第三届董事会第十一次会议，本人对公司向
激励对象授予限制性股票、回购公司股份方案的事项发表了独立意见。

    （三）专业委员会履职情况

  1、本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照《公司独立董事议事规则》《公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持董事会审计委员会的日常工作。

    会议名称                          会议内容

                  1.《关于公司<内部审计部 2022 年度工作总结及 2023 年
                  度工作计划>的议案》；

                  2.《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；

 第三届董事会审计  3.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；

 委员会第四次会议  4.《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；

                  5.《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告议案》；
                  6.《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
                  7.《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》。

 第三届董事会审计  1.《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。

 委员会第五次会议

 第三届董事会审计  1.《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》。
 委员会第六次会议

 第三届董事会审计  1.《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。

 委员会第七次会议

  2、本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司独立董事议事规则》《公司董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与董事会提名委员会的日常工作。

    （四）与内部审计部及外审机构的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计部就公司内部审计计划及其执行情况进行了沟通，与会计师事务所就定期报告及财务情况进行了交流，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，维护了审计结果的客观、公正。


    （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人通过参加 2022 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大
会等方式，与投资者们进行了多次沟通。针对 2023 年第一次临时股东大会中审议的《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权，加强与投资者们的联络，广泛听取投资者的意见和建议。

    （六）现场工作情况

  作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023 年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议执行情况，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响。
    （七）上市公司配合工作情况

  上市公司积极配合本人履行职责，通报公司运营情况，提供相关文件资料，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年 4 月，本人对公司日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独
立意见，认为该日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营需要，交易定价公允，公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人同意公司2023 年度日常关联交易预计事项。

    （二）定期报告与内控评价报告

  2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，各项报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过。

  2023 年 4 月，本人对《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，
认为公司已按照相关规定并结合自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人认可公司 2022 年度内部控制自我评价报告。

    （三）聘任会计师事务所

  2023 年 4 月，本人对公司续聘公司 2023 年度会计师事务所的事项发表了事
前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司财务状况和经营成果；续聘立信为公司 2023 年度会计师事务所，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同意公司续聘立信为公司 2023 年度会计师事务所的事项。

    （四）董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年 4 月，本人对 2023 年度公司非独立董事薪酬方案发表了独立意见，
认为 2023 年度公司非独立董事薪酬方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以充分调动董事的工作积极性，有利于公司持续稳健的发展。公司董事会在审议此项议案时，非独立董事均已回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本人同意 2023 年度公司非独立董事薪酬方案。

  2023 年 4 月，本人对 2023 年度公司独立董事薪酬方案发表了独立意见，认
为公司董事会拟定的独立董事薪酬方案是结合公司经营规模、盈利状况，并参照
行业薪酬水平、地区经济发展状况而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，符合国家相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本人同意 2023 年度公司独立董事薪酬方案。

  2023 年 4 月，本人对 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案发表了独立意
见，认为 2023 年度公司高级管