大华股份:2023年度独立董事述职报告(刘翰林)

【摘要】浙江大华技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告——刘翰林各位股东及代表：本人作为浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”、“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管...

              浙江大华技术股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                                            ——刘翰林
各位股东及代表：

  本人作为浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”、“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，现将2023年度本人履行职责情况述职如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人刘翰林，厦门大学会计学（管理学）硕士，曾任杭州电子科技大学财经学院副院长、会计学院党委书记。现任杭州电子科技大学教授，兼任中国注册会计师协会会员、中国会计学会电子分会理事等职。2020年8月起任大华股份独立董事，兼任力天影业控股有限公司（港股上市公司）、浙江大胜达包装股份有限公司、杭州兆华电子股份有限公司（非上市公司）独立董事。

  本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

    （二）不存在影响独立性的情况

  本人未在大华股份担任除独立董事外的其他职务，与大华股份及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受大华股份及其主要股东等单位或者个人的影响。

  2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用各项监管规定中对于出任大华股份独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人符合担任独立董事的独立性要求。

    二、年度履职概况

    （一）出席会议情况和投票情况

  2023年度，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议文件
及相关材料，结合本人专业所长以谨慎的态度行使表决权，并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
    1、出席董事会及股东大会的情况

  2023年，公司董事会共召开了11次会议，召集股东大会4次，本人亲自参加11次董事会（其中现场出席3次，以通讯方式参加8次），并出席股东大会4次。期间对提交至董事会的65项议案进行了认真审议，对会议议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

    2、出席独立董事专门会议及董事会专门委员会情况

  大华股份董事会下设 4 个专门委员会，2023 年共计召开 14 次会议，本人作
为董事会审计委员会召集人，董事会薪酬与考核委员会委员，董事会提名委员会委员，应参加会议 12 次，亲自参加会议 12 次，没有委托或缺席的情况。

  2023 年，根据相关监管规定及公司独立董事工作细则，本人同其他独立董事就公司出售参股公司股权暨关联交易事项召开独立董事专门会议，并同意将该事项提交董事会审议。

    3、审议议案和投票表决情况

  本人在上述会议召开前，认真审核会议资料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，对拟审议事项进行询问、要求补充资料或进一步说明、提出意见建议等，均得到及时反馈。对董事会、各专门委员会及独立董事专门会议审议的事项经审慎考虑后，均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

    （二）履职重点关注事项及履职情况

  作为独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议的情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，或向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情况。
  2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、
独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下:

    1、关联交易情况

  2023 年公司披露了年度日常关联交易预计、高级管理人员向拟分拆子公司增资等 8 个关联交易议案，前述议案事项均经全体独立董事审查同意后，按照发生金额提交董事会、股东大会（如达审议标准）审议通过并公开披露。作为公司独立董事，本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形、交易审批程序的履行情况等方面进行了认真核查，并发表了同意的书面事前认可意见及独立意见。
    2、财务报告、定期报告及内部控制自我评价报告的披露情况

  2023 年，公司按要求编制并披露了 2022 年年度报告、2022 年度内部控制自
我评价报告及 2023 年一季度、半年度和第三季度报告。本人及公司其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为独立董事及审计委员会召集人与其他董事会成员、审计委员会委员一起对上述公告的相关资料进行审核确认。

    3、聘用会计师事务所情况

  2023 年，本人作为独立董事对公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的相关资料及审计工作进行了审查，在查阅立信的有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信为公司2023 年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    4、调整股权激励计划情况

  2023 年，公司对 2022 年激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标的
修订，经审核公司提供的资料以及对市场环境、公司实际经营情况评估，认为经调整后的业绩指标更有利实现对员工的激励效果，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。

    5、提名董事，聘任高级管理人员、财务负责人情况

  2023 年，公司选举赵宇宁先生为第七届董事会董事，并于 9 月份完成换届
选举，并聘任新一届的高级管理人员和财务负责人。本人作为独立董事，对前述事项进行了审核，并发表了同意意见。


    6、其他情况

  除上述重点关注事项外，本人在 2023 年度对公司募集资金存放与使用情况、利润分配、回购公司股份等事项亦进行了监督并发表了相关意见。同时，2023 年就公司提交至董事会、专门委员会的事项及报告，本人结合自身专业所长及时与公司进行意见沟通，如 2023 年 10 月，本人在审阅公司出售参股公司零跑科技股权事项的资料后，综合考虑专业会计账务处理以及中小投资者通俗理解等因素，对公司在出售事项的预计收益部分内容表述，提出调整及修订意见。

    三、在公司现场工作的情况

  2023 年，本人利用自身在财务管理、会计审计等方面的专业优势，通过微信、邮件、电话、视频会议、实地考察等方式，与公司其他董事、董事会秘书及相关管理人员进行沟通，密切关注公司的经营情况、财务状况、内部控制等制度
的建设及执行情况。2023 年 9 月，本人以现场方式参加公司 2023 年第二次临时
股东大会，会前到公司展厅参观深入了解公司业务布局，会后与公司新一届董事会、管理层人员进行沟通交流，了解公司生产经营情况以及未来规划安排。

    四、通过多种方式履职、保护中小股东合法权益的情况

    1、公司信息披露情况

  报告期内，本人严格按照《股票上市规则》《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，及时了解公司的日常经营情况和可能产生的风险，对公司信息披露情况等进行了监督和核查，积极履行独立董事的职责，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

    2、与内部审计部门和承办审计业务的会计师事务所进行沟通

  定期听取或审阅内部审计工作报告，就审计工作的重点领域的风险提示与防范举措、审计发现问题的整改等进行沟通。作为独立董事及审计委员会召集人，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料；关注董事会审议定期报告事项的决策程序；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点事项进行讨论。2022年年度报告审计期间，本人持续跟进审计进展，并在审计报告出具后，就经营数据、应收账款等模块与注册会计师沟通探讨会计处理方式及意见。


    3、加强学习提高履职能力

  作为独立董事，本人积极参加培训并主动学习公司提供的培训资料，不断加强相关法律、法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力。2023年，本人参加了公司保荐机构围绕关联交易规范、独立性要求、募集资金使用及管理等内容的持续督导培训；并通过公司提供的文件及时学习了独立董事新规。

    4、与中小股东沟通

  公司历来高度重视投资者关系管理工作，设专人接待投资者来访，通过投资者交流会、网上业绩说明会、接听投资者来电及深交所互动易问答等形式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，加强投资者对企业的了解。2023年5月，本人利用现场参加公司年度股东大会的机会，听取中小股东建议，同时在日常主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

    五、公司为独立董事履职提供支持的情况

  为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制。本人了解经营管理情况的途径多样、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到了充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

  1、公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、管理层及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  2、公司保障了本人享有与其他董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

  3、公司及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。
  4、公司其他董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存
在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息或干预本人独立行使职权等情况。

  5、公司给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

    五、总体评价和建议

  2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决
策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出合理化建议，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。公司董事会、管理层在本人履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持，公司运营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事履职的情况。

  2024 年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建言，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。

                                                    独立董事：刘翰林