金安国纪:关于出售承德天原药业有限公司股权暨豁免有条件部分业绩承诺的的公告

【摘要】证券代码：002636证券简称：金安国纪公告编号：2024-011金安国纪集团股份有限公司关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、...

证券代码：002636            证券简称：金安国纪            公告编号：2024-011
              金安国纪集团股份有限公司

          关于出售承德天原药业有限公司股权暨

            有条件豁免部分业绩承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京北陆药业股份有限公司（收购方，以下简称“北陆药业”，股票代码：300016）、承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）、天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）及周印军于2024年4月15日签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“2024年股转协议”），公司拟以20,200万元的价格向北陆药业出售公司持有的承德天原80%股权；于2024年4月15日与天原企管、周印军（以下合称“业绩承诺方”）及承德天原签署了《<关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定业绩承诺方同意在《2024年股转协议》中就承德天原的历史、股权、营运、业务、财务、法律状况、资产、债务（包括或有负债）、税务、劳动人事、诉讼、行政处罚等各方面情况向北陆药业做出全面及兜底承诺和保证且承担相应责任；以及在公司向北陆药业出售承德天原80%股权完成交割且《2024年股转协议》正常履行的情况下，则关于业绩承诺方原业绩承诺责任的约定自动终止；若《2024年股转协议》或公司出售股权因任何原因解除、终止，则前述被终止约定的效力自动恢复且视为自始未终止。

  本次交易价格以天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具评估报告中载明的承德天原在评估基准日（即2023年9月30日）资产评估结果即人民币31,160万元作为参考依据，并考虑到承德天原拟在本次交易股权交割前向现有股东分配利润人民币6,000万元，经交易各方协商，确定本次交易价格为人民币20,200万元，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

  根据公司与业绩承诺方、承德天原于2019年9月28日签署的《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“2019年股转及增资协议”）的相关约定，承德天原因未完成2019年、2021年和2022年累计承诺业绩，业绩承诺方应向公司支付业绩补偿款合计
7,889.74万元。因承德天原未完成2021年和2022年的承诺业绩，公司未向天原企管支付剩余股权转让价款共计2,043.64万元，该款项抵作业绩承诺方业绩补偿款。承德天原拟在本次交易股权交割前向公司现金分红5,292.26万元（本次分红未按照持股比例进行，按公司持股比例应分配给公司的分红款为4,800万元、少分配给业绩承诺方从而多分配给公司的492.26万元抵作业绩承诺方业绩补偿款）。

  综上所述，业绩承诺方实际向公司补偿的业绩补偿款合计为2,535.9万元，尚需补偿的业绩补偿款为5,353.84万元。

  本次股权转让总价款为人民币20,200万元，加上承德天原拟在本次交易股权交割前向公司现金分红5,292.26万元，扣除公司为取得承德天原80%股权实际支付的18,941.53万元，本次交易的累计收益为6,550.73万元，可以覆盖业绩承诺方尚需补偿的业绩补偿款5,353.84万元。
  2、实施本次交易的目的：（1）妥善处理好与承德天原业绩承诺方有关业绩承诺的相关事宜，维护公司及投资者的利益；（2）进一步做强主业、强化公司核心资源配置，提高公司核心竞争力、助力公司未来长远可持续发展。

  3、本次交易的款项支付安排：本次交易的总对价为人民币20,200万元，分三期支付。
  （1）第一期价款：本协议签订后7个工作日内，北陆药业向公司支付4,000万元（含此前已支付的意向金2,000万元）；

  （2）第二期价款：各方就本次交易向主管工商部门报送工商变更资料之日且部分交割先决条件被满足之日前1个工作日内，北陆药业向公司支付12,000万元；

  （3）第三期价款：本次交易相关的工商变更登记/备案完成且交割先决条件全部被满足或虽未被满足但已被买方书面豁免后15个工作日内，北陆药业向公司支付4,200万元。
一、交易概述

  2024 年 4 月 15 日，公司与北陆药业、承德天原、周印军以及天原企管签署
了《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》；与业绩承诺方及承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议之补充协议》。

  公司于 2024 年 4 月 15 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于出售承德天原药业有限公司股权暨豁免部分业绩承诺的议案》，同意以 20,200万元的价格向北陆药业出售公司持有的承德天原 80%股权；同意公司与业绩承诺方及承德天原签署补充协议，在业绩承诺方同意在《2024 年股转协议》中就承德天原的历史、股权、营运、业务、财务、法律状况、资产、债务（包括或有负
债）、税务、劳动人事、诉讼、行政处罚等各方面情况向北陆药业做出全面及兜底承诺和保证且承担相应责任，并支付一定的业绩补偿款使得本次交易的投资收益能够覆盖业绩补偿款，使《2024 年股转协议》正常履行的前提下，公司豁免业绩承诺方部分业绩补偿义务；本次交易完成后，公司不再持有承德天原股权，承德天原不再纳入公司合并报表范围。

  该事项已通过公司独立董事专门会议事先审议，通过第五届监事会第十次会议审议，尚需提请公司股东大会审议。

  本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况

    （一）北京北陆药业股份有限公司

  1、企业类型：其他股份有限公司(上市)

  2、住所：北京市密云区水源西路 3 号

  3、法定代表人：王旭

  4、注册资本：49185.589600 万人民币

  5、统一社会信用代码：91110000102017145R

  6、经营范围：生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料药（钆布醇、钆喷酸葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  7、最近一年的主要财务情况

                                                                单位：元

                    项  目                      2022 年 12 月 31 日

          资产总额                                        2,815,514,459.14

          负债总额                                        892,274,093.48

          所有者权益                                      1,923,240,365.66

  8、经查询，截至本公告披露之日，北陆药业不属于失信被执行人。


    （二）周印军

  周印军，男，中国国籍，住所为河北省承德市围场满族蒙古族自治县，现任承德天原董事、经理。

    （三）天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）
  1、企业类型：有限合伙企业

  2、主要经营场所：围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园区

  3、执行事务合伙人：周印军

  4、统一社会信用代码：91130828MA0E0GL07L

  5、经营范围：企业管理咨询服务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、主要股东：周印军持有天原企管 90%的合伙企业份额。

  7、持有承德天原 19.24%的股权。

  北陆药业、周印军、天原企管与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、承德天原及交易标的基本情况

    （一）承德天原基本情况：

  1、公司名称：承德天原药业有限公司

  2、公司类型：其他有限责任公司

  3、法定代表人：韩薇

  4、注册资本：5600 万人民币

  5、成立时间：2000 年 10 月 17 日

  6、住所：承德市围场满族蒙古族自治县四合永镇（工业园区）

  7、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸、水蜜丸）；普通货运服务；地产中药材收购（不含限制品种）；中药材种植；种子生产、销售，食品生产；中药饮片加工、销售；土特产品销售。以下项目限分支机构经营：中药新技术、新工艺、新材料开发、推广、应用。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构


  截至《2024 年股转协议》签署日，承德天原的股权结构如下表所示：

                                                                单位：万元

      股东姓名/名称      认缴出资额      实缴出资额        出资比例

        金安国纪          4,480.00          4,480.00          80.00%

        天原企管          1,077.60          1,077.60          19.24%

          刘德全            25.50            25.50            0.46%

          胡悟            14.40            14.40            0.26%

          沙振方            2.50            2.50            0.04%

          合计            5,600.00          5,600.00          100.00%

  9、主要财务情况（经审计）

  承德天原最近一年及最近一期的资产、负债、所有者权益、应收账款情况如下：

                                                                  单位：元

              项  目              2023 年 9 月 30 日    2022 年 12 月 31 日

    资产总额                          266,491,488.51        257,742,753.61

    负债总额                            82,132,981.37        75,718,659.08

    所有者权益                        1