税友股份:国金证券关于税友软件集团股份有限公司2023年定期现场检查报告

【摘要】国金证券股份有限公司关于税友软件集团股份有限公司定期现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保...

                国金证券股份有限公司

            关于税友软件集团股份有限公司

                  定期现场检查报告

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为税友软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于
2024 年 4 月 1 日至 4 月 3 日对税友股份 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况

  为顺利实施本次现场检查工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券针对税友股份实际情况制订了现场检查工作计划。

  2024 年 4 月 1 日至 4 月 3 日，国金证券保荐代表人朱铭根据事先制订的现
场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地点、查阅公司账簿、原始凭证及其他相关资料等形式对公司进行了现场检查，现场检查内容包括：

  （一）公司治理和内部控制情况；

  （二）信息披露情况；

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
  （四）募集资金使用情况；

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

  （六）经营状况；

  （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况


  现场检查人员查阅了税友股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制制度，收集和查阅了税友股份各项会议决议、会议记录等资料。

  经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，税友股份建立健全了法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用：公司内部机构设置健全清晰、权责分配科学合理，风险评估和控制措施得到有效执行；公司严格按照法律法规和《公司章程》召集并召开股东大会、董事会和监事会，表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整。

  （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司信息披露制度和相关公告的信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，并根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为：截至现场检查之日，税友股份资产完整，在资产、人员、机构、业务、财务保持独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
  （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户月度银行对账单及使用明细台账、与募集资金使用存放相关的三会文件、相关公告等资料，对公司董事长、董事会秘书、财务部门负责人等进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，税友股份已经建立募集资金专户存储制度，并能按照相关规定存放和使用募集资金，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。


  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，根据对内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关文件的检查。
  保荐机构认为，税友股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

  现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同，对公司董事长、高管人员、部分主要业务人员等进行访谈，了解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为，税友股份经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

  （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  本次保荐机构现场检查未发现税友股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司对保荐机构的检查工作给予
了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

  六、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的有关要求，对税友股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：税友股份在公司治理、内部控制等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。

  （以下无正文）