凯中精密:2023年度独立董事述职报告(冯艳)

【摘要】深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事述职报告（冯艳）各位股东及股东代表：本人作为深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》（以下简称“公司...

          深圳市凯中精密技术股份有限公司

              独立董事述职报告（冯艳）

各位股东及股东代表：

  本人作为深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“独立董事工作制度”）等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实、勤勉、认真地履行了独立董事的职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2023年度任职期间履职情况向各位股东及股东代表汇报如下：

    一、 基本情况

  本人冯艳，1974年出生，博士学位，教学副教授。现任北京大学汇丰商学院教师，公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023年，公司共召开6次董事会，3次股东大会，本人出席董事会及股东大会的情况具体如下：

                        以通讯方                          是否连续两  出席股
 应参加董  现场出席董  式参加董  委托出席董  缺席董事  次未亲自参  东大会
 事会次数  事会次数    事会次数    事会次数    会次数    加董事会会    次数
                                                                议

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  2023年，公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案均投赞成票，没有反对、弃权票的情况。


    （二）出席董事会专门委员会情况

  本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会及提名委员会委员，在2023年任职期间工作情况如下：

  1、薪酬与考核委员会工作情况

  2023年5月12日，召开第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》。

  2、战略委员会工作情况

  （1）2023年4月23日，召开第四届董事会战略委员会2023年第一次会议，审议《关于调整公司组织结构的议案》。

  （2）2023年11月20日，召开第四届董事会战略委员会2023年第二次会议，审议《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用专项报告的议案》《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。

  3、提名委员会工作情况

  2023年12月29日，第四届董事会提名委员会2023年度第一次会议，审议《关于补选独立董事的议案》。

    （三）出席独立董事专门会情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规定，公司修订了《独立董事工作制度》并于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会审议通过，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就年报审计计划、关注重点和审计报告进行充分沟通，持续关注公司审计进度、督促会计师
按时完成年审工作，积极履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益。

    （五）保护投资者权益方面所做工作和现场工作情况

  本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议。公司及相关工作人员与本人保持密切沟通，为本人履职提供了完备的工作条件和人员支持，积极配合和支持本人的工作。2023年度本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态、可能产生的经营风险及公共媒体有关公司的各类报道等，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，于2023年12月参加了《上市公司独立董事制度改革解读》的培训，不断提高履职能力和工作水平，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    三、2023年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，结合公司实际情况，对以下事项予以重点关注：
    （一）控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况

  1、2023年度，公司未发生控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的关联方违规占用资金情况；

  2、2023年度，公司及子公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

  公司上述担保属于公司及子公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和《公司章程》《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

  公司在报告期内已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在资金被占用及违规担保行
为。

  3、2023年度，公司未发生应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  经核查，报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，不存在违反承诺履行的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  经核查，报告期内，公司未发生被收购情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，内部控制评价报告进行了重点关注和审核，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，内部控制评价报告客观、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。在担任公司独立董事期间，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，其具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。公司续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司未聘任或解聘公司财务负责人。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


  报告期内，许怀斌先生因任期届满将不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。公司股东大会补充选举刘祥青先生为公司独立董事，并担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

  因工作调整，邓贵兵、羊航先生不再担任公司副总经理职务。

  上述事项的提名和审议、解聘程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定，按照公司薪酬及考核制度执行，决策程序合法、合规。

  公司2023年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、其他事项

  1、本人无提议召开董事会、股东大会的情况；

  2、本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

  3、本人无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  以上是本人作为独立董事在2023年度履职尽责情况的汇报。2023年度，本人严格按照相关法律法规规定，始终坚持独立、谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，切实维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续以认真、勤勉、谨慎和对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交
流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

                                                        独立董事：冯艳
                                                          2024年4月15日