行动教育:国投证券关于行动教育使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于上海行动教育科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市...

                国投证券股份有限公司

          关于上海行动教育科技股份有限公司

      使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对行动教育使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,109 万股，每股发行价格为人民币 27.58 元，募集资金总额为 581,662,200.00 元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币 66,194,576.24 元后，实际可使用募集资金为 515,467,623.76
元。该募集资金已于 2021 年 4 月 12 日全部到位，并安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第 61448903_B01 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

  二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划

  公司首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投资项目及计划如下：

  序号            项目名称                投资总额        拟使用募集资金金额
                                          （万元）            （万元）

  1      智慧管理培训基地建设项目            53,959.12              45,546.76

  2        行动慕课智库建设项目                9,889.92              6,000.00

              合计                            63,849.04              51,546.76

  公司截至 2023 年 12 月 31 日的募集资金使用具体情况详见 2024 年 4 月 16
报告》。

  三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）现金管理的目的

  提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

  （二）现金管理额度及期限

  根据募投项目资金使用进度，公司拟使用总额不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。

  （三）资金来源

  暂时闲置的募集资金。

  （四）投资方式

  为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

  本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募投项目的正常进行。

  （五）实施方式

  在额度范围内，公司董事会同意授权董事长在额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  （六）信息披露

  公司将按照上海证券交易所等监管机构的相关规定，在使用募集资金进行现
金管理时，及时履行信息披露义务。

  四、委托理财受托方的情况

  公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把控风险。公司与受托方之间不存在关联关系。

  五、对公司影响分析

  （一）公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

  （二）公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  （三）根据相关规定，公司现金管理的本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，到期取得收益计入利润表中“投资收益”，具体以年度审计结果为准。
  六、投资风险分析及风控措施

  （一）投资风险

  本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，但不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

  （二）风险控制措施

  公司进行现金管理仅限于购买单笔投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品，不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：
  1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适
应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

  2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

  3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

  七、相关批准程序及审核意见

  公司于 2024 年 4 月 15 日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十四次会议，分别审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  本事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：行动教育在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此，保荐机构对行动教育此次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。