威孚高科:2023年度独立董事述职报告(潘兴高)

【摘要】无锡威孚高科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，在2023年的工作中，能够诚...

              无锡威孚高科技集团股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

      本人作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据

  《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规

  定，在2023年的工作中，能够诚信、勤勉、忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，维

  护公司整体利益，维护公司股东特别是社会公众股股东的合法利益。现将本人在2023

  年履行职责情况报告如下：

      一、 本人的基本情况

      本人潘兴高，本科学历，律师。曾任山东省济南市泉城律师事务所律师、北京市中

  银律师事务所律师、北京市中伦金通律师事务所律师等职务，现任北京市通商律师事

  务所合伙人、华睿交通科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

      经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，

  不存在影响独立性的情况。

      二、 独立董事年度履职情况

      （一）出席董事会及列席股东大会情况

      2023年，本人认真参加了公司召开的7次董事会和2次股东大会，履行了独立董事

  的忠实义务和勤勉义务。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无

  授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。本人2023年出席

  董事会会议的情况如下：

独立董事姓名  报告期内应出席  现场出席  以通讯方式参  委托出席  缺席  是否连续两次未亲
                董事会次数      次数      加次数      次数    次数  自参加董事会会议

  潘兴高            7            1          6          0      0          否

      （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

      （1）审计委员会

      本人作为公司董事会审计委员会的委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》

  等规定，积极参加审计委员会会议。报告期内，本人参加了审计委员会召开的3次会议，

  听取了公司内审部门的内控审查计划与执行情况，审议通过了公司预计2023年日常关

  联交易总金额、计提减值准备、前期会计差错更正、年度内部控制评价报告等事项，并

  为公司的财务管理及内部控制等提供建议。

      （2）提名委员会


  本人作为公司董事会提名委员会召集人，严格按照《董事会提名委员会工作细则》等规定，组织提名委员会开展相关工作，充分发挥提名委员会的专业职能和监督作用。报告期内，提名委员会召开了1次会议，审议通过了聘任副总经理、补选非独立董事等事项。

  （3）独立董事专门会议

  报告期内，公司尚未制定及实施独立董事专门会议制度。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （四）上市公司现场工作情况

  2023年任期内，本人在公司开展的各项工作得到了上市公司的良好配合。本人对公司的相关重要事项进行了主动核查，切实了解公司日常经营情况，并就有关事项独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。

  公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

    （五）在保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、公司信息披露情况。本人严格督促公司按照法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和要求，及时、公平地披露信息，并保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

  2、公司治理结构及行使独立董事职权方面。2023年度作为公司的独立董事能有效地履行忠实、勤勉义务，对公司董事会审议的相关议案均发表了自己独立的意见，认真、公平地对议案进行修改与完善，对所提供的议案进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；积极了解公司的生产经营情况，认真听取管理层对董事会决议的执行情况、公司经营状况、内部控制规范运作等方面的情况汇报，提出优化建议；对公司董事会的议案、定期报告等有关事项等做出客观、公正的判断，发表独立意见和相关专项说明。

  3、落实保护社会公众股东合法权益方面。本人对公司年度内发生的关联交易事项，均发表了事前认可意见及同意的独立意见，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督和核查，忠实、勤勉地履行独立董事职责，切实维护了公司和广大社会公众股
东的利益。

  4、自身学习情况。本人能够认真学习国家有关的法律法规、中国证监会的部门规章及深圳证券交易所的相关制度，不断提高自身的履职能力和水平。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了对 2023 年日常关
联交易预计事项，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；2023 年 11 月14 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了增加 2023 年度日常关联交易预计事项，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  2023年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性法律文件的规定，及时披露定期报告及《2022年度内部控制评价报告》。

    （三）因会计准则变更以外原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
  2023年4月26日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了关于前期会计差错更正的议案，同意公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司2022年第一季度、半年度以及第三季度财务报告相关会计差错进行更正。

  本人认为，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，本人同意本次会计差错更正事项。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023年度任期内，公司完成第十届董事会非独立董事补选。公司董事会选举的非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬情况

  2023年4月26日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了公司2022年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案，本人对前述提案发表了同意的独立意见。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （六）股权激励情况

  2023年4月26日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定对568名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计5,593,500股进行回购注销。截至2023年6月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象有568名，共持有5,593,500股限制性股票。

  2023年10月23日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，决定对33名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计417,000股进行回购注销。截至2023年12月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象有535名，共持有5,176,500股限制性股票。

  本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关归属/行权/解除限售、作废/注销/回购注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

  2023年，作为公司的独立董事，本人忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。


  2024年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
                                              独立董事：_________________
                                                              潘兴高

                                                      二〇二四年四月十五日