威孚高科:独立董事专门会议制度(2024年4月)

【摘要】无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事专门会议制度（经2024年4月15日第十届董事会第二十三次会议审议通过）第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促...

        无锡威孚高科技集团股份有限公司

              独立董事专门会议制度

          （经2024年4月15日第十届董事会第二十三次会议审议通过）

    第一条  为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，
进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规范性文件的有关规定，制订本制度。

    第二条  独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  公司董事会成员共十一名，其中独立董事四名，独立董事占董事会成员
的比例不低于三分之一，且至少包括了一名会计专业人士。

    第五条  独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

    第六条  公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。

    第七条  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可
不受本条款限制。

    第九条  独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

    第十条  独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为：举手或书面等
表决方式。独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

    第十一条  独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。授权委托书应当于会议召开前提交到董事会办公室。

  独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第十二条  授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

    第十三条  下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


    第十四条  独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议讨论后，
方可行使：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议。

  独立董事行使上述所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十五条  独立董事专门会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

    第十六条  独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

    第十七条  独立董事专门会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席会议的独立董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；

  （四）独立董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权）。
    第十八条  独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    第十九条  独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、
独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存，会议档案应当至少保存十年。

    第二十条  公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
  公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第二十一条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第二十二条  独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。

    第二十三条  本制度所称“以上” 含本数，“低于”不含本数。

    第二十四条  本制度未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十五条  本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
    第二十六条  本制度由公司董事会负责解释。

                                          无锡威孚高科技集团股份有限公司
                                                二〇二四年四月十六日