锦富技术:海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富技术”）向特定对象发行股票持续...

              海通证券股份有限公司

          关于苏州锦富技术股份有限公司

 使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富技术”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州锦富技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]245 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 205,000,000股，发行价格为 3.60 元/股，募集资金总额为人民币 738,000,000.00 元，扣除本次发行费用13,241,781.15 元后，实际募集资金净额为人民币 724,758,218.85
元。上述募集资金已于 2023 年 10 月 23 日划入公司募集资金专户，天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股份的募集资金情况进行了审验，
并于 2023 年 10 月 25 日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00118 号）。
  公司已对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况请详见公司 2023 年 10 月 28
日于巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-048）。

  为规范公司募集资金管理和使用，保证“高性能石墨烯散热膜生产基地建设
司泰兴挚富提供借款以实施募投项目，泰兴挚富新设了募集资金专项账户，公司及泰兴挚富就该募集资金专项账户与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况请详见公司于巨潮资讯网披露的《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2024-003）、《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2024-004）。

    二、募集资金使用情况

  截至 2024 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

 序      项目名称      项目投资总额  募集资金拟投入  累计已投入募集资金
 号                        （万元）      额（万元）        金额（万元）

      高性能石墨烯散热

 1    膜生产基地建设项      58,677.65        58,677.65            17,408.73
      目

 2    补充流动资金            15,122.35        15,122.35            14,994.99

          合计                73,800.00        73,800.00            32,403.72

  为保障募投项目顺利实施，根据公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议通过的《关于本次发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》，公司使用募集资金 1.63 亿元购买高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目所需土地及厂房等资产，具体情况请详见公司于巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）及《关于向关联方申请借款及购买资产暨关联交易及进展的公告》（公告编号：2023-056）。
  公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第六次（临时）会议、第六届
监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 1.5 亿元（含本数）人民币闲置募集资金暂时补充公司流动资金、使用额度不超过 20,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限均为自公司第六届董事会第六次（临时）会议决议之日起不超过 12 个月。具体情况请详见公司于巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-055）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2023-054）。

    三、本次使用募集资金置换已支付发行费用情况

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州锦富技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字(2024)00620 号），公司本次发行的各项发行费用总额为 13,241,781.15 元（不含税），其中公司已通过自有资金账户支付发行费用 1,273,584.92 元。

  公司拟使用募集资金置换已使用自有资金支付的发行费用 1,273,584.92 元，具体明细如下：

                                                                      单位：元

          发行费用内容            发行费用总  自有资金已支付  本次拟置换金

                                      额            金额            额

 保荐、承销费                    11,774,800.00                -            -

 会计师费用                        235,849.06        235,849.06    235,849.06

 律师费用                          1,037,735.86      1,037,735.86    1,037,735.86

 用于本次发行的信息披露费用、发    193,396.23                -            -

 行手续费及其他费用

              合计              13,241,781.15      1,273,584.92    1,273,584.92

  注：上述费用均为不含税金额。

  公司本次拟置换已支付的发行费用为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。

    四、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

    （一）董事会、监事会审议情况

  公司于 2024 年 4 月 15 日召开第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监
事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民
币 1,273,584.92 元（不含税）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

  监事会经审议后认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：锦富技术管理层编制的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（2023 年
修订）的规定，在所有重大方面如实反映了锦富技术截至 2024 年 3 月 31 日止以
自筹资金支付发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名:  __________________      ____________________
                            邓  伟                金    翔

                                                海通证券股份有限公司
                                                      年    月  日