贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”“公司”）非公开发行股票、公开发行可转债的保荐机构...

                  国信证券股份有限公司

                关于贵州轮胎股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”“公司”）非公开发行股票、公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，对贵州轮胎 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2021 年非公开发行股票募集资金

    1、实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会 2021 年 1 月 5 日印发的《关于核准贵州轮胎股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】15 号）核准，公司于
2021 年 3 月 8 日在深圳证券交易所以每股 6.3 元的价格非公开发行股票，共计发
行普通股 158,730,158.00 股。该次非公开发行股票共募集资金人民币999,999,995.40元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 15,642,170.50 元后，
实际募集资金净额为人民币 984,357,824.90 元。上述资金已于 2021 年 3 月 9 日
全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2021）第 01730号《验资报告》验证。

    2、募集资金使用和结余情况

  截止 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 98,212.63 万元，其
中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
48,437.04 万元；于 2021 年 4 月 8 日起至 2022 年 12 月 31 日止会计期间使用募
集资金人民币 49,775.59 万元。公司于 2023 年 8 月 18 日召开第八届董事会第十
九次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2023 年
9 月 22 日公司将募集资金账户余额人民币 1,687.28 万元（最终结算金额）转入
自有资金账户，并注销募集资金专户。

    （二）2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

    1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 18,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,695,755.24 元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,787,304,244.76 元。上述资金已于 2022 年4 月28 日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2022）第 04356 号《验资报告》验证。

    2、募集资金使用和结余情况

  2023 年使用募集资金金额 71,603.47 万元，截至 2023 年 12 月 31 日已累计
使用募集资金金额 72,736.34 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额
为 113,927.86 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
    二、募集资金存放和管理情况

  为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。

    （一）2021 年非公开发行股票募集资金

  根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司已将上述募集资金存
放于经董事会决定设立的募集资金专户，并于 2021 年 3 月 29 日与保荐机构国信
证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行贵阳银行股份有限公司云岩支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司

2021 年 3 月 30 日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：
2021-005）。

    （二）2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

  根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，根据股东大会和董事会的授权，公司分别在贵阳银行股份有限公司云岩支行、兴业银行股份有限公司贵阳遵义路支行、中信银行股份有限公司贵阳金阳支行开设募集资金专项账户，并于
2022 年 5 月 9 日，与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集
资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司 2022 年 5 月 11
日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-059）。
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

                                                          金额单位：人民币万元

    募集资金存储银行名称            银行账号      初始存放金额 截止日余额

 贵阳银行股份有限公司云岩支行  11910123670004822        128,900.00  100,829.24

 兴业银行贵阳遵义路支行        602040100100029694        25,000.00    4,276.54

 中信银行贵阳金阳支行          8113201013900116854      25,000.00    8,822.09

            合计                                      178,900.00  113,927.86

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）2021 年非公开发行股票募集资金

  项目的投入情况及效益情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户已办理销户手续。

    （二）2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

  项目的投入情况及效益情况详见附表 2“募集资金使用情况对照表”。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    （一）2021 年非公开发行股票募集资金

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    （二）2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

  2023 年 1 月 10 日召开的第八届董事会第十次会议、2023 年 1 月 30 日召开
的 2023 年第一次临时股东大会和 2023 年 2 月 3 日至 2 月 9 日适用简化程序召
开的“贵轮转债”2023 年第二次债券持有人会议，先后审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，决定终止《关于实施年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议案》；决定变更《关于公司公开发行可转4 换公司债券方案的议案》之“（17）本次募集资金用途及实施方式”，部分募集资金用途由“实施年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”变更为“年产 38 万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 3《变更募集资金投资项目情况表》。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

    六、会计师出具的鉴证结论

  大华会计师事务所对《贵州轮胎股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2024]0011000400号《贵州轮胎股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为贵州轮胎的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州轮胎公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。

    七、保荐机构的核查工作

  保荐机构保荐代表人通过资料审阅、访谈记录留痕等方式，对贵州轮胎募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

  主要核查内容包括：与公司相关人员沟通交流，查阅募集资金存放银行对账单、公司年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    八、保荐机构核查意见


  经核查，保荐机构认为：2023 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了多方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；公司已按照相关规定披露了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《贵州轮胎股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符，保荐机构对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。

  （以下无正文）


附表 1：募集资金使用情况对照表 1

                                          非公开发行股票募集资金使用情况表

编制单位：贵州轮胎股份有限公司

                                                                                                                          单位：万元

 募集资金总额                                                      98,435.78 本年度投入募集资金总额                                                    -

 报告期内变更用途的募集资金总额                                            -

 累计变更用途的募集资金总额                                                - 已累计投入募集资金总额                                            98,212.63
 累计变更用途的募集资金总额比例                                            -

    承诺投资项目和    是否已变更项