贵州轮胎:2023年度监事会工作报告

【摘要】贵州轮胎股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权...

              贵州轮胎股份有限公司

              2023 年度监事会工作报告

  2023 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，较好地维护了公司和股东的合法权益。具体情况如下：

    一、监事会工作情况

  本报告期内，监事会在正常列席公司所有董事会会议和股东大会的同时，组织召开了 8 次监事会会议。

    1、第八届监事会第九次会议于 2023 年 1 月 10 日在公司召开，审议通过了
《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》。

  同意公司终止“年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”，并将该项目的募集资金投入“年产 38 万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。

  会议决议公告于 2023 年 1 月 11 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网上。

    2、第八届监事会第十次会议于 2023 年 2 月 1 日在公司召开，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 438 名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

  同意公司对符合解除限售条件的 438 名激励对象第二个解除限售期共计860.4360 万股限制性股票办理解除限售手续。

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划的 441 名激励对象 2021 年度的个人绩效进行考核，其中 13 人考核结果为良好，当期可解除限售比例为 90%；2 人考核结果为合格，当期可解除限售比例为 70%；此外，本次限售解除前，1 人离职、1 人退休、1 人内退，该 3 人已不符合激励条件，其剩余未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员尚未解除限售的限制性
股票共 360,840 股，并根据公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度权益分派方
案，回购价格调整为 1.55 元/股。

  本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。

  会议决议公告于 2023 年 2 月 2 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网上。

    3、第八届监事会第十一次会议于 2023 年 2 月 17 日在公司召开，审核通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
  监事会认为：根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
  监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予限制性股票相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效。同意本激励计划的授予日为 2023 年 2 月 17 日，并同意以授予价格

人民币 2.82 元/股向符合条件的 538 名激励对象授予 2,388 万股限制性股票。
  会议决议公告于 2023 年 2 月 18 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网上。

    4、第八届监事会第十二次会议于 2023 年 3 月 2 日在公司召开，审核通过了
《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》。

  监事会认为：公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和股东的利益，符合相关法律法规的规定。全体监事一致同意公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目涉及的相关款项的事项。

  会议决议公告于 2023 年 3 月 3 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网上。

    5、第八届监事会第十三次会议于 2023 年 4 月 21 日在公司召开，审核通过
了《公司 2022 年年度报告及摘要》《2022 年度监事会工作报告》《公司 2022 年
度内部控制评价报告》《监事会关于对公司 2022 年年度报告的审核意见》《监事会关于对公司 2022 年度内部控制评价报告的意见》、《公司 2022 年度财务决算及2023 年度财务预算报告》和《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：董事会编制和审议公司 2022 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为：《公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面、客观地反映了公司 2022 年度内部控制的实际情况。

  监事会认为：公司 2022 年度财务决算客观、真实地反映了公司 2022 年度的
财务状况和经营成果。公司 2023 年财务预算是公司以 2022 年度经营情况和财务状况为基础，综合分析政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，并考虑公司市场营销计划、生产管理方案、研发项目进展及持续投入计划，结合公司现时经营能力的前提下对 2023 年度经营情况进行的合理预测。


  监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在募集资金存放和使用违规的情形，报告如实反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用情况。

  会议决议公告于 2023 年 4 月 25 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网上。

    6、第八届监事会第十四次会议于 2023 年 4 月 28 日在公司召开，审核通过
了公司《2023 年第一季度报告》。

  认为董事会编制和审议公司 2023 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    7、第八届监事会第十五次会议于 2023 年 8 月 18 日在公司召开，审核通过
了《公司 2023 年半年度报告及摘要》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2021 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于对全资子公司贵州前进轮胎投资有限责任公司增资暨向全资孙公司前进轮胎（越南）有限责任公司增资的议案》。

  监事会认为：董事会编制和审议公司 2023 年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用符合募集资金投资项目的需要，不存在募集资金存放和使用违规的情形，报告如实反映了公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况。

  监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此，监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  监事会认为：本次增资事项，有利于越南公司改善资产负债结构、增强资本
实力、减少利息支出、提升盈利能力、加快项目进度，提升公司综合实力，实现可持续健康发展，符合公司战略发展目标。本次增资事项不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次增资事项。

  会议决议公告于 2023 年 8 月 22 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网上。

    8、第八届监事会第十六次会议于 2023 年 10 月 26 日在公司召开，审核通过
了《公司 2023 年第三季度报告》。

  认为董事会编制和审议公司 2023 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、监事会对下列事项发表审核意见

    1、公司依法运作情况

  监事会认为，在报告期内，公司已经依照《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规和规范性文件，建立了比较完善的内部控制制度，决策程序合法，董事、高级管理人员履行职责时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、日常关联交易情况

  报告期内，公司与贵州前进橡塑科技有限公司、贵阳险峰物流有限公司、贵阳银行股份有限公司和贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司等进行的日常关联交易履行了《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的审议程序，遵循了合理、合法、公平、互利的原则，没有损害公司的利益。

    3、检查公司财务的情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告在所有重大方面真实、全面、公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。
    4、对公司内部控制评价报告的意见

  根据《企业内部控制基本规范》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作》等有关规定和要求，我们认真审
阅了《公司 2023 年度内部控制评价报告》，发表意见如下：

  （1）公司根据上述法律法规的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，制定完善了公司各种业务和事项的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构和内部审计部门完备，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）报告期内，公司没有违反前