国光电器:募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告-国光电器股份有限公司-天衡专字(2024)00607号

【摘要】关于国光电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告天衡专字(2024)00607号天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于国光电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证...

          关于国光电器股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
            的自筹资金的鉴证报告

            天衡专字(2024)00607 号

        天衡会计师事务所（特殊普通合伙）


              关于国光电器股份有限公司

    以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

                的自筹资金的鉴证报告

                                                        天衡专字(2024) 00607 号
国光电器股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）管理层编制
的截至 2024 年 4 月 12 日的《国光电器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

    一、管理层的责任

    国光电器管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制专项说明，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合国光电器的实际情况，实施了审慎调查以及核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

    三、鉴证结论

    我们认为，国光电器管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了国光电器截至 2024 年 4月 12 日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供国光电器使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其它目的。因使用不当造成的后果,与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：金 炜

          中国·南京

        2024 年 4 月 12 日                  中国注册会计师：王 玮


              国光电器股份有限公司

 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
                的自筹资金的专项说明

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的具体情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号）同意注册，贵公司获准向特定对象发行 A 股股票
99,718,919 股，每股面值 1.00 元，每股配售价格 13.88 元/股，募集资金总额为 1,384,098,595.72
元，扣除与发行有关的费用人民币 8,723,558.20 元（不含税），募集资金净额为人民币1,375,375,037.52 元。募集资金总额扣除承销费用、保荐费用人民币 5,500,000.00 元后的余款
人民币 1,378,598,595.72 元已划入公司指定账户，上述募集资金已于 2023 年 12 月 14 日全
部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132 号的《国光电器股份有限公司验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，董事会授权管理层于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的各家银行签订募集资金三方和四方监管协议。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，经公司调整前后 2023 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金分配的使用计划如下：

                                                                      单位：元

  序号          项目名称            项目投资总额    调整前拟投入募集  调整后拟投入募集
                                                            资金金额          资金金额

    1      新型音响智能制造升级项

                      目                409,708,841.19      409,708,841.19      409,708,841.19

    2          汽车音响项目          630,433,384.83      630,433,384.83      621,709,773.85

  序号            项目名称            项目投资总额    调整前拟投入募集  调整后拟投入募集
                                                            资金金额          资金金额

    3      VR 整机及声学模组项目      343,956,422.48      343,956,422.48      343,956,422.48

                合计                  1,384,098,648.50    1,384,098,648.50    1,375,375,037.52

    根据《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后
予以置换。截至 2024 年 4 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额合计为 1,773,792.02 元（不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金），公司将用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金金额，具体置换金额如下：

                                                                                    单位：元

 序          项目名称          调整后拟投入募集资    自筹已预先投入资金    本次置换金额

 号                                    金金额

 1  新型音响智能制造升级项目        409,708,841.19          1,773,792.02  1,773,792.02

 2  汽车音响项目                    621,709,773.85

 3  VR 整机及声学模组项目          343,956,422.48

            合计                  1,375,375,037.52          1,773,792.02  1,773,792.02

    四、自筹资金预先支付发行费用情况

    截至 2024 年 4 月 12 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 1,176,388.39 元，
具体情况如下：

                                                                          单位：元

          费用类型              发行费用总额（不含税）    以自筹资金预先支付发行费用金
                                                                      额（不含税）

 保荐承销费用                                    7,075,471.70                            -

 律师费用                                        660,377.36                    660,377.36

 会计师费用                                      377,358.49                            -

 发行登记费及其他费用                            610,350.65                    516,011.03

            合计                                8,723,558.20                    1,176,388.39

                                                      国光电器股份有限公司

                                                          2024 年 4 月 12 日