龙大美食:山东龙大美食股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】山东龙大美食股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会...

                山东龙大美食股份有限公司

                    股东大会议事规则

                        第一章 总 则

  第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及《山东龙大美食股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

  第二条 股东大会为本公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；


  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                    第二章 股东大会的召集

  第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  第六条  年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

  第七条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在该情形出现之日起二个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）山东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
  第八条  公司董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内按时召集股东大会。

  第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（以下简称“提议股东”）的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。


  第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面告知董事会，同时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。

  监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第十三条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                    第三章 股东大会的提案

  第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。

  第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

  （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

  （二）有明确议题和具体决议事项；

  （三）以书面形式提交或送达召集人。

  第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本规则第十一条、第十二条规定的程序要求召集临时股东大会。

  第十八条 股东大会列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

  第十九条 股东大会召开前，股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
                    第四章 股东大会的通知

  第二十条  董事会应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

  第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日）。股权登记日一旦确认，不得变更。

  （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （五）股东办理股权登记的手续；

  （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

  第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。

  第二十三条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。。

  第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）持有公司股份数量；

  （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
                    第五章 股东大会的召开

  第二十五条  召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。

  股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十六条 公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三时。

  第二十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  第二十八条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第二十九条  公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保