山东黄金:泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(三)

【摘要】泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）（2024）泰律意字（山东黄金）第3号2024年4月15日中国成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼16/F,PalmSpringsInt...

泰和泰律师事务所
关于山东黄金矿业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
 （2024）泰律意字（山东黄金）第 3 号

 2024 年 4 月 15 日

中国   成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼

16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),

High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-8662 5656  传真 | FAX：86-28-8525 6335

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 中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层

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                      目  录


第一部分  本次发行相关法律事项更新...... 4

  一、本次发行的批准与授权......4

  二、本次发行的实质条件......9

  三、发行人主要股东及实际控制人......13

  四、发行人的业务...... 15

  五、关联交易及同业竞争......22

  六、发行人的主要财产...... 42

  七、发行人的重大债权债务...... 81

  八、发行人的重大资产变化及收购兼并......86

  九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......93

  十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 93

  十一、发行人的税务......94

  十二、发行人募集资金的运用......100

  十三、诉讼、仲裁或行政处罚......105

  十四、本次发行的总体结论性意见......106
第二部分  证监会《反馈意见》的回复更新...... 107

  一、《反馈意见》第 1 题......107

  二、《反馈意见》第 2 题......112

  三、《反馈意见》第 3 题......113

  四、《反馈意见》第 4 题......116
第三部分  上交所《问询函》的回复更新......117

  一、《问询函》第 3 题......117
第四部分  结  尾......122

  一、补充法律意见书出具及签字盖章...... 122

  二、补充法律意见书的正本、副本份数......122

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                            泰和泰律师事务所

          关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的

                          补充法律意见书（三）

                                      (2024)泰律意字（山东黄金）第 3 号
致：山东黄金矿业股份有限公司

  泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”“发行人”或“公司”）委托，作为其本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）特聘的专项法律顾问，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定实施前，本所先后出具了《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司申请非公开发行 A股股票的律师工作报告》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票之募集资金投资项目相关事项的专项法律意见书》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司拟协议受让银泰黄金股份有限公司控股权事项对本次非公开发行股票的影响的专项核查意见》；《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定实施后，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司再融资股东大会有效期的专项核查意见》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司再融资申请的专项核查意见》等文件。

  2024 年 3 月 28 日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《山东
黄金矿业股份有限公司 2023 年年度报告》。本所就发行人 2023 年 7 月至 12 月
期间存在影响本次发行的相关变化情况进行了核查，在此基础上对前述法律意见书、律师工作报告等文件进行更新，现出具《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书是前述法律意见书、律师工作报告不可分割的一部分，对于前述法律意见书、律师工作报告中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。


  除本补充法律意见书另行说明外，本所出具前述法律意见书、律师工作报告的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义在适用前述法律意见书、律师工作报告中有关简称和用语的含义的基础上，补充并更新释义如下：

  金舜矿业    指  甘肃金舜矿业有限责任公司

  报告期    指  2021 年度、2022 年度、2023 年度

  上海盛鸿    指  上海盛鸿融信国际贸易有限公司，曾用名银泰盛鸿供应链管理有限公
                  司

  昶泰矿业    指  包头市昶泰矿业有限责任公司

  华盛金矿    指  芒市华盛金矿开发有限公司，曾用名潞西市华盛金矿开发有限公司

  玉龙矿业    指  内蒙古玉龙矿业股份有限公司，曾用名西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有
                  限责任公司

  上海盛蔚    指  上海盛蔚矿业投资有限公司

  黑河洛克    指  黑河洛克矿业开发有限责任公司，曾用名黑河银泰矿业开发有限责任
                  公司

 吉林板庙子  指  吉林板庙子矿业有限公司

 青海大柴旦  指  青海大柴旦矿业有限公司

  金诚盛鑫    指  吉林金诚盛鑫矿业有限公司，曾用名吉林银泰盛鑫矿业有限公司

  信永中和    指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                  天圆全审字[2021]000566 号《山东黄金矿业股份有限公司 2020 年度
 《审计报告》  指  审计报告》、天圆全审字[2022]000678 号《山东黄金矿业股份有限公
                  司审计报告》、XYZH/2024JNAA5B0084 号《山东黄金矿业股份有限
                  公司 2023 年度审计报告》之合称

                  天圆全审字[2021]000567 号《山东黄金矿业股份有限公司内部控制审
 《内控报告》  指  计报告》、天圆全审字[2022]000677 号《山东黄金矿业股份有限公司
                  内部控制审计报告》、XYZH/2024JNAA5B0093 号《山东黄金矿业股
                  份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》之合称

  本所根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关法律事项更新出具本补充法律意见。

                第一部分本次发行相关法律事项更新

  一、本次发行的批准与授权

  （一）本次发行已取得的批准与授权


  截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授权变化如下：

  1、2023年12月27日，发行人召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）和相关主体承诺的议案》等相关议案，本次发行方案调整变化情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （3）发行对象

  本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则