山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)

【摘要】山东黄金矿业股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票审核问询函的回复（修订稿）保荐机构：中银国际证券股份有限公司住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39号二零二四年四月山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发行A...

  山东黄金矿业股份有限公司

              与

  中银国际证券股份有限公司

            关于

  向特定对象发行 A 股股票

  审核问询函的回复（修订稿）
 保荐机构：中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 号

              二零二四年四月


          山东黄金矿业股份有限公司关于

    向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复

上海证券交易所：

  根据贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕154 号《关
于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，会同发行人及发行人律师泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”、“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

  1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。

  2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

      审核问询函所列问题                    字体：黑体，字号：小四

  对审核问询函所列问题的回复                字体：宋体，字号：小四

          本次修订内容                          字体：楷体、加粗


                          目 录


1.关于融资必要性 ...... 3
2.关于同业竞争 ...... 32
3.关于本次募投项目及主营业务 ...... 41

    1.关于融资必要性

    根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过 990,000 万元，用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程 738,286.69 万元，偿还银行贷款 251,713.31 万元。2）截至 2022
年 9 月末，公司货币资金为 539,524.52 万元，已投资及拟投资的财务性投资金额为 801,355.52 万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司 30%股权。3）截至 2022
年 9 月末，公司短期借款为 705,084.32 万元、长期借款为 1,223,227.32 万元。
    请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形；（3）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除

    （一）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目
及具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                              其中：

      项目        账面余额    产业投资  低风险金融  财务性投资    其他

                                              产品

交易性金融资产      390,907.09          -  105,148.74  285,758.35          -

衍生金融资产          25,632.00          -          -          -  25,632.00

其他应收款          354,655.97          -          -            -  354,655.97

其他流动资产          99,293.06          -          -          -  99,293.06

长期股权投资        252,195.12  143,969.86          -      410.81  107,814.44

其他权益工具投资      2,871.98    2,081.98          -      110.00      680.00

其他非流动金融资产  482,985.67          -          -  482,985.67          -

其他非流动资产      175,208.68          -          -          -  175,208.68

  注：1.本表“衍生金融资产”科目中“其他”项目系银泰黄金及其子公司期末持有的商品期货、期权合约及外汇远期合约，详见以下“2.衍生金融资产”；

  2.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括保证金、借款及代垫款、应收退税款等，详见以下“3.其他应收款”；

  3.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税等，详见以下“4.其他流动资产”；

  4.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“5.长期股权投资”；

  5.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所等交易所会员资格所发生的投入，详见以下“6.其他权益工具投资”；

  6 本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、预付工程及设备款、待抵扣进项税、预付土地款等，详见如下“8.其他非流动资产”。

  截至 2023 年 12 月 31 日，上述资产项目涉及的财务性投资具体情况如下：
    1.交易性金融资产

  截至2023年12月31日，公司交易性金融资产账面余额为390,907.09万元，具体构成如下：

                                                                    单位：万元

              项目                      期末余额        是否属于财务性投资

 以公允价值计量且其变动计入当期              390,907.09          -

 损益的金融资产

 其中：银行理财产品、货币型基金              105,148.74          否

      其他债务工具、权益工具                285,758.35          是

      等投资

              合计                          390,907.09          -

    （1）银行理财产品、货币型基金

  截至2023年12 月31日，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、
净值型银行理财产品、货币型基金进行现金管理的情形，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

序 发行机构    产品类型      产品名称        期限    业绩比较    账面余额
号                                                        基准

  建信理财  固定收益类， 嘉鑫法人版固收

1  有限责任  非保本浮动  类按日开放式产  无固定期  2.0%-2.4%    30,079.52
  公司        收益型    品(代销建信理    限

                            财)

  建信理财  固定收益类， 机构专享嘉鑫最

2  有限责任  非保本浮动  低持有 30 天产品  最低持有  2.4%-3.0%    5,017.16
  公司        收益型    第 1 期(代销建信    30 天

                            理财)

  建信理财  固定收益类， 机构专享嘉鑫最

3  有限责任  非保本浮动  低持有 90 天产品  最低持有  2.6%-3.2%    5,018.09
  公司        收益型    第 1 期(代销建信    90 天

                            理财)

  建信理财  固定收益类， 恒赢(30 天)周期

4  有限责任  非保本浮动  型开放式产品(代    30 天      3.20%      30,066.79
  公司        收益型    销建信理财)

  建信基金                                            6 个月银

5  管理有限  货币市场基  建信货币 B        无固定期  行定期存    15,036.00
  责任公司      金                          限    款税后收

                                                        益率

                                                        中国人民

  农银理财  固定收益类、 “农银时时付”7  无固定期  银行公布

6  有限责任  非保本浮动  号开放式人民币    限    的 7 天通    6,001.21
  公司          收益    理财产品                    知存款利

                                                        率

  上海浦