山东黄金:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件反馈意见的回复》的核查说明(更新稿)

【摘要】信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)655422888号富华大厦A座9层telephone:+86(010)655422889/F,BlockA,FuHuaMansion,ShineWingNo.8,Cha...

              信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话:  +86(010)6554 2288
                                                  8号富华大厦A座9层          telephone:  +86(010)6554 2288
                                                            9/F, Block A, Fu Hua Mansion,

                ShineWing                No.8, Chaoyangmen Beidajie, 传真:

                                                            Dongcheng District, Beijing,            +86(010)6554 7190
                      certified public accountants 100027, P.R.China            facsimile:  +86(010)6554 7190

            信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  对《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

        申请文件反馈意见的回复》的核查说明（更新稿）

                                                            XYZH/2024JNAA5F0024

上海证券交易所：

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审
计了山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）的合并及母公司财务报

表，包括 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2022

年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并分别于 2024

年 3 月 28 日出具了标准无保留意见的 2023 年度审计报告（报告编号：

XYZH/2024JNAA5B0084）、于 2023 年 3 月 29 日出具了标准无保留意见的 2022 年度

审计报告（报告编号：XYZH/2023JNAA5B0066）。我们的审计是依据中国注册会计师
审计准则进行的。

  根据中国证监会于 2022 年 10 月 27 日出具的反馈意见 222424 号《中国证监会

行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们
以对山东黄金相关财务报表执行的审计工作为依据，对反馈回复中需要我们回复的
相关问题履行了核查程序，现将核查情况具体回复如下，请予以审核。

  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

  1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限
公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》（以
下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披
露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。

  2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。

        反馈意见所列问题                      字体：黑体，字号：小四

    对反馈意见所列问题的回复                  字体：宋体，字号：小四

          本次修订内容                            字体：楷体加粗


5.问题 5...... 3
6.问题 6...... 25
7.问题 7...... 50
8.问题 8...... 81
9.问题 9...... 97
10.问题 10...... 104
11.问题 11......111
12.问题 12......117
13.问题 13...... 131

    请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

    请保荐机构和会计师发表核查意见。

    回复：

    一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

    （一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据

  1.财务性投资

  证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》（证监会公告[2023]15 号）关于
财务性投资的主要规定如下：

  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

    （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

    （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。


  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

  2.类金融业务

  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务；与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

    （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  2022 年 6月 2 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2021 年 12 月 2
日）起至 2024 年 3 月 31 日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，
下同）具体情况如下：

    1.类金融业务

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在从
事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

    2.设立或投资产业基金、并购基金

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在设
立或投资产业基金、并购基金的情形。

    3.拆借资金

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在新
增对外拆借资金的情形。

    4.委托贷款

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在新

    5.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在向
集团财务公司新增出资的情况，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资的情形。

    6.购买收益波动大且风险较高的金融产品

  （1）交易性金融资产

  1）银行理财产品、货币型基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，为提高资金使用效
率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使用闲置资金购买风险较低的银行理财产品及货币型基金的投资行为，该类投资以现金管理为目的且不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

  2）其他债务工具、权益工具等投资

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司新增投资
金融衍生品、信托产品等金融产品，详情见下表：

                                                                    单位：万元

 序号    产品名称/企业名称      产品类型    投资金额  投资日期  是否属于财
                                                                    务性投资

  1  华泰证券-雪球产品        金融衍生品    1,000.00 2022年3月    是

  2  中金公司-雪球产品        金融衍生品    1,500.00 2022年3月    是

  3  中信证券-雪球产品        金融衍生品    1,500.00 2022年3月    是

  4  中金公司-雪球产品        金融衍生品      750.00 2022年4月    是

  5  天启328号天玑聚富集合信    信托产品    7,000.00 2022年4月    是

      托计划

  6  华泰证券-雪球产品        金融衍生品      500.00 2022年5月    是

  7  中金公司-雪球产品        金融衍生品    1,750.00 2022年5月    是

  8  中信证券-雪球产品        金融衍生品    2,500.00 2022年5月    是

  9  中金公司-雪球产品        金融衍生品      380.00 2022年6月    是

  10  紫金矿业收益权互换        金融衍生品  22,129.59 2022年9月    否

              合计                    -        39,009.59    -          -

  以上产品中，紫金矿业收益权互换系根据山金金控与交易对方签署的互换协
议，双方以山金金控 2019年取得的紫金矿业股票 3010 万股为底层资产，根据结算日该底层资产产生的浮动收益确定双方的结算金额，浮动收益=（期末价格-期初价格+每股标的资产普通现金分红×100.0%+每股标的资产特别股息×100.0%）×标的资产数量+期末价格×（标的资产送股股数+标的资产转增股数）-山金金控应付未付的交易税费（如有）。若结算金额为正数，交易对手方向山金金控支付结算金额，若结算金额为负数，交易对手方向山金金控收取结算金额，若结算金额为零，则双方均无需向对方支付任何金额。该项目期末账面价值根据紫金矿业股票期末收盘价确定（2023 年末账面价值 33,225.63 万元已计入期末财务性投资余额）。

  前述收益权互换的交易实质是山金金控向交易对方质押其持有的紫金矿业股票，并根据标的股票价格变动及股息情况确定交易双方的收益或损失，相关股份产生的孽息仍归属于山金金控，交易底层资产为协议签署前山金金控业已取得的紫金矿业股票，不涉及新购入股票，且交易未改变山金金控对于紫金矿业股份的持有目的及获取收益的方式，因此本项投资不视为新增的财务性投资