关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

【摘要】上海证券交易所上证公监函〔2024〕0090号关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定当事人：卧龙资源集团股份有限公司，A股证券简称：卧龙地产，A股证券代码：600173；王希全，卧龙资源集团股份...

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                  上证公监函〔2024〕0090 号

关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任
          人予以监管警示的决定

当事人：

  卧龙资源集团股份有限公司，A股证券简称：卧龙地产，A股证券代码：600173；

  王希全，卧龙资源集团股份有限公司时任董事长；

  娄燕儿，卧龙资源集团股份有限公司时任董事兼总裁；

  赵  钢，卧龙资源集团股份有限公司时任财务总监；

  王海龙，卧龙资源集团股份有限公司时任董事兼董事会秘书。
  根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对卧龙资源集
团 股份有 限公司 及相关 人员采 取出具 警示函 措施的 决定 》
（[2023]233 号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露和公司治理方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

  一、未按规定确认收入

  根据《警示函》认定，公司 2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。


  2024 年 1 月 13 日，公司披露会计差错更正公告（以下简称相关
公告）显示，公司对控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业）开展的稀土贸易业务按照收入准则的要求进行了重新梳理，对上述业务调整为采用“净额法”确认收入，并由此追溯调整 2022 年度财务报表、2023 年第三季度财务报表。会计差错更正后，2022 年年报中，调减营业收入 5.03 亿元，调减营业成本5.03 亿元，分别占更正前金额的 9.61%、11.52%；2023 年三季报中，调减营业收入 3.38 亿元，调减营业成本 3.38 亿元，分别占更正前金额的 7.25%、7.97%。

  二、长期股权投资减值准备计提不充分

  根据《警示函》认定，公司 2021 年度长期股权投资减值准备计提不充分。

  相关公告显示，公司对投资君海网络所形成的长期股权投资减值测试过程进行自查，采用追溯重述法补提2021年度长期股权投资减值准备，对 2021 至 2022 年度财务报表进行追溯调整。会计差错更正后，2021 年年报中，调减归母净利润 1,048.52 万元，占更正前金额的 2.20%；2022 年年报中，调增归母净利润 1,048.52 万元，占更正前金额的 3.48%。

  三、存货余额披露不准确

  根据《警示函》认定，公司 2022 年度存货余额披露不准确。

  相关公告显示，上海矿业采购的铜精矿中有 1,200 吨实际取得
控制权时间为 2023 年 1 月 1 日，导致 2022 年度期末存货及应付账
款科目列示错误，公司对2022年度财务报表进行追溯调整。会计差
错更正后，2022 年年报中调减总资产 1,997.46 万元，占更正前金额的 0.31%。

  四、关联交易未披露

  根据《警示函》认定，公司 2022 年度个别关联交易未披露。
  相关公告显示，2022 年，上海矿业与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司（以下简称浙江矿业）之间通过第三方供应商采购，实质构成上海矿业与浙江矿业关联交易，涉及金额2,646.93万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.75%，未按规则要求履行相应决策程序并及时披露，也未在2022 年年报中披露前述关联交易。

  此外，根据《警示函》认定，公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。

  公司上述行为违反了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）第三十四条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、
第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 6.3.6 条等有关规定。

  责任人方面，根据《警示函》认定，公司时任董事长王希全作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任董事兼总裁娄燕儿作为公司日常经营管理的主要负责人，时任财务总监赵钢作为公司
财务事项的具体负责人，时任董事兼董事会秘书王海龙作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4
条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第
2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第 4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年修订）》
第 16.2 条、第 16.3 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

  对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。

  根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后 1 个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

  你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促
使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                            上海证券交易所上市公司管理一部
                                二〇二四年四月十二日