回天新材:国金证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券...

                  国金证券股份有限公司

              关于湖北回天新材料股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020 号），公司于
2022 年 10 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
8,500,000 张，每张面值人民币 100 元，发行总额 85,000.00 万元，扣除各项发行
费后，实际募集资金净额为人民币 844,184,179.25 元，已于 2022 年 11 月 2 日全
部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 3 日对本次发行
募集资金到账情况进行了审验，并出具了《湖北回天新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZE10659 号）。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金使用及闲置情况

  根据《湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含 85,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                              单位：人民币万元

序号                项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金金额


 1    广州回天通信电子新材料扩建项目            50,072.00              30,000.00

 2    年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目            35,000.00              30,000.00

 3    补充流动资金                              25,000.00              25,000.00

                  合计                          110,072.00              85,000.00

    因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，部分募集资金在一定时间内存在闲置情况。

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开的第九届董事会第十七次会议和第九届监事
会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币 25,000.00 万元闲置募集资金额度进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金投入募投项目 60,390.12 万
元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额 21,500 万元，募集资金专用账户余额为 3,077.49 万元（含相关利息收入）。

  目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进上述募集资金投资项目。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划继续使用部分闲置的募集资金进行现金管理。
  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  （一）现金管理的目的

  为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

  （二）额度及期限

  公司及子公司拟使用合计不超过人民币 25,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和有效期内，资金可以循环滚动使用。

  （三）投资品种

  公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估，将
项目的正常进行。现金管理产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

  （四）实施方式

  董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

  （五）信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关要求履行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据宏观经济形势、金融市场等情况适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不将募集资金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。

  2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。

  3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
    五、对公司日常经营的影响

  在确保募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，公司结合募投项目实施进度，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    六、履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 15 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币 25,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
  （二）监事会审议情况

  2024 年 4 月 15 日，公司召开了第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币 25,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                      黎慧明                胡琳扬

                                                国金证券股份有限公司
                                                        年  月  日