甘肃能化:关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

【摘要】证券代码：000552证券简称：甘肃能化公告编号：2024-27转债代码：127027转债简称：能化转债甘肃能化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告...

证券代码：000552        证券简称：甘肃能化        公告编号：2024-27

转债代码：127027        转债简称：能化转债

                甘肃能化股份有限公司

        关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年完成对窑街煤电集团有限公司（以下简称“标的资产”或“窑街煤电”）100%股权的收购。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组 2023 年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

    一、重大资产重组的基本情况

  本公司 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并经
中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]3239 号《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意本公司向甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 20,924,643股股份购买资产，合计发行股份 2,103,190,538 股购买窑街煤电集团有限公司100.00%的股权。

  窑街煤电公司 100.00%股权的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司
2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报字[2022]第 0565 号《资产评估
报告》的评估结果为依据作价人民币 7,529,442,128.74 元，经交易各方协商一致同意，由本公司发行 2,103,190,538 股股份作为交易对价。

  2022 年 12 月 30 日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，
本公司已持有窑街煤电公司 100%的股权，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

    二、收购资产业绩承诺情况

  能化集团作为交易对方，对 33 项与窑街煤电公司相关的专利权（以下简称“业绩承诺资产二”）在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺，业绩承诺资产二
在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为 4,154.62 万元、
6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元。

  （一）业绩承诺资产二计算公式

  业绩承诺资产二的收益额=主营业务收入×衰减后技术分成率（2022 年度、2023 年度、2024 年度分别为 1.13%、0.90%、0.72%）×窑街煤电集团持有业绩承诺资产二权益比例。

  （二） 业绩承诺资产二的范围、评估值等情况如下：

序号      业绩承诺资产二名称        评估值    窑街煤电公司  交易对价
                                      （万元）    持有权益比例  （万元）

 1  33 项与主营业务相关的专利权    6,340.00        100%      6,340.00

  （三）业绩补偿安排

  在业绩承诺期内，若业绩承诺资产二．截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团对甘肃能化股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：

  当期补偿金额＝（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。

  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  业绩承诺资产二应当补偿股份数量＝业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。


  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×(1＋送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

    三、收购资产业绩实现情况

  2023 年度，业绩承诺资产二相关的主营业务收入金额为 367,702.79 万元，
业绩承诺资产二实现的收益额为 3,309.33 万元，2022 年度及 2023 年度累计收
益额为 8,758.39 万元。

    四、备查文件

  1.第十届董事会第三十四次会议决议；

  2.第十届监事会第二十二次会议决议；

  3.信永中和会计师事务所出具的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

                                  甘肃能化股份有限公司董事会

                                        2024 年 4 月 16 日