中泰股份:中泰股份董事会审计委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》...

                杭州中泰深冷技术股份有限公司

                  董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条  为强化杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第二条  审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。

                            第二章 人员组成

    第三条 审计委员会委员由三名不担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数， 委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计 委
员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    第五条  审计委员会委员（以下简称“委员 ”）由董事会选举产生。审计委员会设主任
委员（召集人） 一名， 由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人应由会计专业人士担任，由全体委员过半数选举产生。

    第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。


                          第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估公司的内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内
部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具 检查
报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提
    供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
    联人资金往来情况。


    第十一条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十二条  审计委员会对董事会负责，审计委员会审议通过后尚需董事会决策的提案提交董
事会审议决定。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                          第四章 决策程序

    第十三条  公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务制度；

    （二）内部重大审计报告及外部审计报告；

    （三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

    （四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

    （五）其他相关材料。

    第十四条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

                          第五章 议事规则

    第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召开人应当在
会议上作出说明。会议由主任委员主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决
权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。

    第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取通
讯表决的方式召开。

    第二十条 审计委员会可要求公司相关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以
邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法
规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十三条  审计委员会会议应当有书面记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。


    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。公司应
当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十六条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

  第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

  第二十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

  第二十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                          第六章 附则

    第三十条 本工作细则所称“ 以上 ”含本数， “过 ”不含本数。

    第三十一条  本工作细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》不一致时， 按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十二条 本工作细则由董事会负责解释和修订。

    第三十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。


        杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
                      2024 年 4 月 12 日