九鼎投资:独立董事年度述职报告-鲜文铎

【摘要】2023年度独立董事年度述职报告作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法...

        2023 年度独立董事年度述职报告

  作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的要求，在2023年度积极勤勉履行独立董事职责，独立、谨慎地行使权利，及时了解公司的经营、财务、内控等动态，出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下。

  一、独立董事的基本情况

  1、独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

  本人鲜文铎，男，1970 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士学历，会计学博士学位。曾在国有企业等从事多年经济管理工作，现为电子科技大学经济与管理学院教师。2022年1月至今，担任公司独立董事，且担任公司审计委员会委员（召集人）和薪酬与考核委员会委员。

  2、是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，报告期内，本人及配偶、父母、
 子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，也未在公司主要 股东公司及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司 以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、 保荐等服务关系。综上，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关 系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》中关于独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会及股东大会会议情况

    2023年度，公司共召开7次董事会，本人亲自出席会议7次，具体 参会情况如下：

董事姓名  本年应参加  亲自出  以通讯方式  委托出席  缺席  出席股东大
          董事会次数  席次数    参加次数    次数    次数  会的次数

 鲜文铎        7          7          7          0      0        3

    2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，会议决 议及审议事项合法有效。因此，本人对报告期内公司董事会各项议案 未提出异议，均投出赞成票，未出现弃权票、反对票和无法发表意见 的情况。

    2、参与董事会专门委员会的情况

    按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业背景， 本人担任公司董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员。 2023年，本人按照各专门委员会工作细则的要求，积极参与专门委员
会的日常工作，认真履行职责，积极出席各次会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。本人出席会议情况如下：

            审计委员会                    薪酬与考核委员会

  应出席次数      实际出席次数      应出席次数      实际出席次数

        6                6                2                2

  2023年度，本人作为审计委员会召集人审议了公司定期报告、内部控制评价及审计报告、关联交易相关议案、聘用审计机构议案等；作为薪酬与考核委员会委员，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评，审核薪资发放情况等。本人通过听取公司管理层的汇报、阅读文件材料和查阅有关资料等方式，积极了解议题事项，并重点关注了公司定期报告中业绩变动情况及原因。2023年度，本人对公司董事会审计委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

  3、与中小股东的沟通交流情况

  2023年度，本人积极参加了公司股东大会及业绩说明会，以此作为桥梁加强与中小股东的互动，广泛了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事保护中小股东合法权益的作用。

  4、在上市公司现场工作的情况

  2023年，本人通过参加董事会、股东大会、管理层交流等多种方式对公司现场实地考察，充分了解公司实际经营情况、内部控制、财务状况等，并在现场工作期间与公司审计机构进行沟通，了解审计机构履行职责的情况，关注公司董事及高级管理人员的履职情况，切实履行独立董事的责任和义务。

  5、上市公司配合独立董事工作的情况


  本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司经营情况、关联交易事项、年度审计工作计划及进展情况、高级管理人员履职情况进行了积极、充分的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

  6、与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  报告期内，本人密切关注公司财务、业务状况，作为董事会审计委员会召集人，组织审计委员会与会计师事务所就审计工作计划、预审情况、关键审计事项、财务审计报告、内控审计报告等事项进行了充分沟通。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的要求，对关联交易、定期报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、董事和高级管理人员的薪酬等公司重大事项给予充分关注和监督，秉持公正、客观原则作出独立判断并发表了意见。具体如下：

  （一）应当披露的关联交易

  2023年，本人对公司向控股股东及其关联方拆入资金、公司及其下属子公司向其在管基金出借资金、公司子公司向其参股公司增资及日常关联交易等重大关联交易事项进行了事前审核并发表独立意见，该等关联交易事项符合公司业务发展需要，关联交易遵循了公平、公
正、公允的原则，关联交易的审议程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

  （二）披露定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内公司的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人作为审计委员会召集人，组织审计委员会对定期报告的编制、格式、内容等进行了认真核查，公司上述定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、全面的反映报告期内公司的财务状况和经营成果。公司定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

  2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求等相关规定的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《昆吾九鼎投资控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。本人在审议公司2022年度内部控制评价报告时，听取外部审计机构出具的内部控制
审计报告以及内控实施工作情况报告；作为审计委员会召集人，本人组织审计委员会重点审查公司内部控制情况，谨慎评估内部控制有效性，关注内控中可能存在的风险，本人认为，公司对照内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，保持了有效的内部控制，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

  （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

  本人认真审阅了公司提交北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）的相关资料，核查了北京兴华的基本情况、资质条件、执业记录、质量管理水平、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等情况，结合在审计委员会日常工作中与北京兴华的沟通及监督情况进行评估，认为其审计团队具备丰富的执业经验和较强的业务能力，较好地完成公司年度审计等相关工作，出具的各项报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责；其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性均满足聘任条件。因此，在审计委员会审议《关于聘请 2023年度财务审计及内控审计机构的议案》时，本人同意公司继续聘任北京兴华为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构。

  本次续聘决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本人将组织审计委员会在北京兴华被聘用期间，与其对审计工作保持充分的沟通，监督其履行职责的情况。


  （四）董事和高级管理人员的薪酬

  本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评，审核薪资发放情况等。本人认为，公司董事和高级管理人员薪酬符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，薪酬发放符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

  四、总体评价和建议

  2023年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及规章制度，立足于独立董事职责要求，本着诚信与勤勉的精神，充分发挥自身优势及专业经验，为促进公司高质量发展提供独立有效的意见，监督公司董事会客观公正地独立运作，不断维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024年，本人将继续严格按照法律法规的规定，认真、勤勉、忠实地履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

                              昆吾九鼎投资控股股份有限公司
                                          独立董事：鲜文铎
                                          2024 年 4 月 15 日