九鼎投资:九鼎投资董事会议事规则

【摘要】董事会议事规则（2024年修订）第一章总则第一条为了进一步规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根照《中华人民共和国公司法》(以下...

                董事会议事规则

                  （2024 年修订）

                      第一章  总 则

  第一条  为了进一步规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，特制定本规则。

                      第二章  董事会

  第二条 公司董事会是股东大会的常设机构，是公司经营决策机构，对股东大会负责，在股东大会闭会期间，董事会依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《昆吾九鼎投资控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定履行职权。

  董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设一名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

  第三条 董事长行使下列职权：

  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  (二) 督促、检查董事会决议的执行；

  (三) 董事会授予的其他职权。


  第四条 董事会行使下列职权：

  (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  (二) 执行股东大会的决议；

  (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  (九) 决定公司内部管理机构的设置；

  (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  (十一) 制订公司的基本管理制度；

  (十二) 制订公司章程的修改方案；

  (十三) 管理公司信息披露事项；

  (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第六条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，并可以指定证券事务代表等有关人员协助其工作。

                    第三章  会议的召集

  第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  定期会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

  第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：

  (一) 董事长认为必要时；

  (二) 三分之一以上董事联名提议时；

  (三) 监事会提议时；

  (四) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时；

  (五) 证券监管部门要求召开时。

  董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前，以书面通知的方式通知全体董事和监事。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  第十条 董事会书面会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  第十一条  董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                      第四章 会议的召开

  第十二条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

  监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书应当列席董事会会议。


  第十三条  董事会应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十四条  董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

                    第五章 议案和议程

  第十五条  董事会应向董事提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

  两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

  第十六条  董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易权限如下，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议：

  （一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠：


  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）关联交易（提供担保除外）

  1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易；

  2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。


  （三）未达到《公司章程》第四十二条规定的股东大会审议权限的担保事项，由董事会审议批准，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

  （四）有关法律、《公司章程》及公司相关制度规定的其他情形。
                    第六章  审议与表决

  第十七条 董事会决议可以采取举手或书面投票表决的方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

  第二十条  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

                  第七章  董事会会议记录

  第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。


  第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

                      第八章  附 则

  第二十三条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"不含本数；“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  第二十四条 本规则未尽事宜或与所适用的法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定不一致的，以相关规定为准。

  第二十五条 本规则由董事会负责解释。

  第二十六条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。