九鼎投资:九鼎投资第九届董事会第十四次会议决议公告

【摘要】证券代码：600053证券简称：九鼎投资编号：临2024-010昆吾九鼎投资控股股份有限公司KunwuJiudingInvestmentHoldingsCO.,Ltd第九届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在...

  证券代码：600053          证券简称：九鼎投资          编号：临 2024-010
      昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司

  K u n w u J i u d i n g I n v e s t me n t H o l d i n g s C O . , L t d

    第 九 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、会议召开情况

  昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第九届董事会第
十四次会议通知于 2024 年 4 月 3 日以书面和电子邮件等方式发出，会议于 2024 年 4
月 15 日在公司会议室召开。会议由董事长康青山先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

    二、会议审议情况

  本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

    （一）《公司 2023 年年度报告全文及摘要》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2023 年年度报告摘要》《2023 年年度报告》。

    （二）《公司 2023 年度董事会工作报告》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （三）《公司 2023 年度总经理工作报告》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    （四）《公司 2023 年度财务决算报告》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    （五）《公司 2023 年度利润分配预案》

  2023年，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润93,971,999.62元，提取法定盈余公积金0元（公司法定盈余公积累计金额已达到股本总额的50%），加上年初未分配利润1,549,773,865.76元，2023年末可供股东分配的利润1,574,379,337.38元。

  公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

  公司2023年度拟不进行现金分红的原因说明：

  1、公司业务发展与宏观经济形势

  （1）存量地产项目的开发需要资本金投入。2024年公司将加速推进“紫金城”五期住宅项目的开发及商业项目的盘活变现工作，预留充足的现金将为公司后续开发建设提供资金保障。

  （2）私募股权投资管理业务的发展需要流动资金支持。近年来，由于内外部多重因素影响，公司私募股权投资管理业务新增投融资规模较以前年度有较大幅度下滑，存量项目的退出速度也有所减缓，公司私募业务收入和利润下降明显。2024年，公司将进一步聚焦股权投资主业，继续推进和完善“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，在资金端和项目端也将探索更多的创新合作模式，充裕的自有资金储备有助于保障项目投资的落地。

  （3）近年来，公司合并报表资产负债率保持在低水平，反映了公司较为合理的资金结构。截至报告期末，公司合并现金余额2.45亿元，流动负债余额3.95亿元，维持合适的现金储备不仅有利于降低公司流动性风险，还能提供公司应对市场波动的灵活性。

  2、公司现金分红政策规定

  公司章程第一百五十七条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。”

  3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况


  公司留存未分配利润将用于公司房地产业务的后续开发建设、私募股权投资管理业务自有资金的投资规模，以及补充经营所需的流动资金。截止2023年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为21.17%，为出资人及股东创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势以及公司业务规划，公司拟进一步聚焦股权投资管理领域，坚持定位于确定性基础上的企业成长性投资，持续完善并优化投资策略，加大资产端和资金端的开发力度，创新合作模式，确保项目投资落地，为出资人及股东创造更优异的回报。同时，过去八年公司每股净资产年复合增长率达到15.16%，较高的净资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力支撑。

  综上，2023年度不进行现金分红，将未分配利润用于公司业务发展，有利于降低公司流动性风险，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。

  公司独立董事发表意见如下：

  2023年度不进行现金分红是基于公司目前现金及债务情况、未来业务发展规划、日常经营资金需求等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意公司的《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （六）《公司 2023 年度内部控制评价报告》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

    （七）《公司 2023 年度内部控制审计报告》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2023 年度内部控制审计报告》。

    （八）《公司 2023 年度社会责任报告》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体披露的《2023 年度社会责任报告》。

    （九）《关于董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》

  根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》。具体内容如下：

  一、  独立董事

  1、 独立董事 2023 年度薪酬

  独立董事 2023 年度薪酬详见公司《2023 年年度报告》第四节四、董事、监事和
高级管理人员的情况。

  2、 独立董事 2024 年度薪酬方案

  独立董事采取津贴制，2024 年度津贴标准为人民币 10 万元，按月平均发放。上
述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

  二、  非独立董事

  1、非独立董事 2023 年度薪酬

  2023 年度，公司非独立董事均未领取董事薪酬。

  2、非独立董事 2024 年度薪酬方案

  公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务的，其薪酬标准按照《高级管理人员薪酬管理办法》执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

  本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

    （十）《关于高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》
  根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了《关于高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》。

  高级管理人员 2023 年度薪酬详见公司《2023 年年度报告》第四节四、董事、监
事和高级管理人员的情况。

  2024 年度公司高级管理人员薪酬将结合公司经营情况、行业薪酬水平，根据公司年度经营业绩和高级管理人员分管工作的工作目标完成情况，进行综合考核，并根据考核结果确定高级管理人员的薪酬分配方案。


  本议案已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交董事会审议。

  此项议案表决情况为：7 票赞成，2 票回避，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    （十一）《关于 2023 年度独立董事独立性情况的专项意见的议案》

  关联董事徐爽、张宝林、鲜文铎回避表决。

  此项议案表决情况为：6 票赞成，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《董事会关于 2023 年度独立董事独立性情况的专项意见》。

    （十二）《关于修订<公司章程>的议案》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分管理制度的公告》。
    （十三）《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》

  为了进一步规范公司治理，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分管理制度，具体如下：

                名称                          是否需要提交股东大会审议

        《股东大会议事规则》                              是

          《董事会议事规则》                              是

          《监事会议事规则》                              是

          《独立董事制度》                                是

      《独立董事专门会议制度》

    《董事会审计委员会实施细则》

    《董事会提名委员会实施细则》

  《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

  《董事会战略发展委员会实施细则》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

  本议案部分制度尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分管理制度的公告》。
    （十四）《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况的议案》

  此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过