北部湾港:关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

【摘要】证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2024023债券代码：127039债券简称：北港转债北部湾港股份有限公司关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内...

证券代码：000582    证券简称：北部湾港    公告编号：2024023
债券代码：127039    债券简称：北港转债

          北部湾港股份有限公司

 关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行
        股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    1.上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）为持有公司 5%以上股份的股东，截至本公告披露日公司已收到其发来的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购意向函》（以下简称：“认购意向函”），本次认购构成关联交易。

    2.本次关联交易已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

    3.公司本次向特定对象发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定，详见公司将于本次发行完成后披露的《发行情况报告书》《上市公告书》，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

    2023 年 7 月 11 日，北部湾港股份有限公司（以下简称“公
司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36 亿元（含）。

    近日，上海中海码头向公司发来《认购意向函》，上海中海码头有意向参与本次公司向特定对象发行 A 股股票项目，拟出资不超过 3.6 亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。

    （二）本次交易构成关联交易

    上海中海码头系持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等规定，本次认购方上海中海码头为公司关联法人，其本次认购行为构成关联交易。

    （三）审议程序

    公司于2024年4月15日召开了第九届董事会第四十次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关
于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事洪峻已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）
投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次认购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

    （四）本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。

    二、关联方基本信息

    （一）关联方概述

    关联方名称：上海中海码头发展有限公司

    注册资本：748,560 万元人民币

    法定代表人：朱涛

    企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

    成立日期：2008 年 2 月 18 日

    注册地址：上海市虹口区东大名路 658 号 4 层 402 室

    统一社会信用代码：913101096711782134

    主营业务：投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    主要股东和实际控制人：中海码头发展有限公司持有 100%
股权。

    （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

    上海中海码头成立于 2008 年 2月 18 日，注册资本为 100万
元，2014 年 7 月 17 日注册资本金增至 50,100 万元；2015 年注
册资本金增至 76,100 万元；2017 年 3 月 29 日注册资本金增至
336,100 万元；2017 年 8 月 1 日增至 612,200 万元；2019 年增至
748,560 万元。

    （三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
                                                        单位：人民币万元

    项目        2023 年 9 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

  资产总额                1,271,270.08            1,209,447.73

  负债总额                  82,675.67                82,698.89

    净资产                  1,188,594.41            1,126,748.84

    项目          2023 年 1-9 月              2022 年度

  营业收入                    1,180.17                  629.59

    净利润                    62,156.95                66,570.80

    （四）资信状况

    截至本公告披露日，上海中海码头日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

    （五）构成何种具体关联关系的说明

    截至本议案提交日，上海中海码头直接持有公司 5%以上股
份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人认定。

    三、关联交易标的


    本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

    具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    五、关联交易协议的主要内容及履约安排

    截至目前，公司已收到上海中海码头发出的拟参与公司向特定对象发行股票的认购意向函，但尚未就本事项签订协议。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    上海中海码头参与认购公司向特定对象发行股票，是对公司未来发展信心的体现，是对公司价值的认可，有利于公司继续扩大资本规模、优化财务结构、降低财务成本，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，
符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与上海中海码头及
其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 12,975.01 万元（未经审计）。最近 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与上海中海码头及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为 598.50 万元，具体情况如下表：

                                                                        单位：万元

 序  报批日期            交易对方          交易  交易内容  定价  审批
 号                                          类型            方式  金额

                上海泛亚航运有限公司、广西

  2023年12月 中远海运集装箱运输有限公    提供港口作业  协商

 1                                                                  355.00
  25 日        司、中国防城外轮代理有限公  劳务服务      定价

                司

                太平船务（私人）有限公司、

  2023年12月                              提供港口作业  协商

 2              深圳中联国际船务代理有限公                        230.00
  26 日                                    劳务服务      定价

                司

 3 2023年12月 深圳中联国际船务代理有限公  提供港口作业  协商  0.50


  28 日        司                          劳务服务      定价

  2024 年 3 月                                              比质

 4              广西中燃船舶燃料有限公司    采购润滑油等        13.00
  5 日                                                      比价

                              合  计                              598.50

    八、独立董事过半数同意意见

    公司独立董事于 2024 年 4 月 15 日召开 2024 年第三次独立
董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：上海中海码头发展有限公司参与认购公司向特定对象发行的 A 股股票事项构成关联交易。该事项有利于优化公司财务结构、降低公司财务成本，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司资产规模及综合实力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

    九、备查文件

    1．第九届董事会第四十次会议决议；

    2．第九届监事会第三十七次会议决议；

    3．2024 年第三次独立董事专门会议决议；

    4．上海中海码头发展有限公司认购意向函；

    5．上市公司关联交易情况概述表。

    特此公告


  北部湾港股份有限公司董事会
      2024 年 4 月 16 日