高德红外:股东大会议事规则

【摘要】武汉高德红外股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步完善武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）公司法人治理结构，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《上市公司章程指引》...

              武汉高德红外股份有限公司

                  股东大会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）公
司法人治理结构，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称：“《监管指引》”）其他有关规定以及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、
公司董事、监事、高级管理人员及出席或列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

    第四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会应当依法在《公司法》和
公司章程规定的范围内行使职权。

    第五条 公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、深圳证券
交易所有关规定和《公司章程》的要求，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

    第六条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照
本法行使职权。

                      第二章 股东大会一般规定

    第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：


    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改《公司章程》；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准本规则第八条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

    (十六)审议《公司章程》、本规则规定应当由股东大会决定的其他事项；
    (十七)根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定应当由股东大会行使的其他职权。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、监管指引、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

    第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；


    (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第十一条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，
视同公司提供担保，应当遵守本规则相关规定。

    第十二条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审议批
准：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


    (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可免于按照本条第一款的规定履行董事会审议程序。

    第十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议，本所另有规定的除外：

    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

    违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

    第十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

    第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

    (三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，公司股东大会不得延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

    第十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确
记载的会议地点。

    第十八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


    第十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第三章 股东大会的召集

    第二十条 董事会应按照《公司章程》以及本规则的期限内按时召集股东
大会。

    第二十一条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第二十二条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第二十三条  单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议