国电电力:国电电力关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600795证券简称：国电电力编号：临2024-10国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：600795      证券简称：国电电力    编号：临2024-10
      国电电力发展股份有限公司

  关于向国家能源集团非公开协议转让

  国电建投50%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）所属察哈素煤矿，因正在办理采矿许可证，按照属地政府有关要求临时停产。具体内容详见公司于2023年8月31日、2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的公告》（公告编号：临2023-37）、《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的进展公告》（公告编号：临2023-53）。截至目前，察哈素煤矿采矿许可证仍在办理中。
     为降低察哈素煤矿复产时间不确定性对公司带来的持续影响，提高公司资产质量及盈利能力，公司拟向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能源集团西部能源投资有限公司（以下简称“西部能源公司”），非公开协议转让公司持有的国电建投50%股权（以下简称“本次交易”）。
     以2024年1月31日为基准日,采用资产基础法评估，国电建投净资产账面值47.04亿元，净资产评估值134.78亿元，评估增值87.74亿元，评估增值率186.52%。公司所持国电建投50%股权对应的权益评估值为67.39亿元，拟为本次交易价格。最终交易价格以经有权部门
备案的评估结果为基础确定。

     过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联法人未发生相同交易类别下标的相关的交易。本次交易已经战略与ESG管理委员会、独立董事专门会、八届二十六次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

     本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

     风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司国电建投所属察哈素煤矿，因正在办理采矿许可证，按照属地政府有关要求临时停产。具体内容详见公司于2023年8月31日、2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的公告》（公告编号：临2023-37）、《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的进展公告》（公告编号：临2023-53）。截至目前，察哈素煤矿采矿许可证仍在办理中。

  为降低察哈素煤矿复产时间不确定性对公司带来的持续影响，提高公司资产质量及盈利能力，公司拟向控股股东国家能源集团全资子公司西部能源公司，非公开协议转让公司持有的国电建投50%股权。
  2024年4月15日，公司召开八届二十六次董事会，审议通过《关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权的议案》。根据公司整体战略安排，拟通过非公开协议方式向国家能源集团全资子公司西部能源公司转让公司持有的国电建投50%股权。

  本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,
公司关联董事刘国跃、栾宝兴、张世山回避表决。本次交易已经战略与ESG管理委员会、独立董事专门会审议通过，尚需提交股东大会审议。

  过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联法人未发生相同交易类别下标的相关的交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
  二、关联方介绍

  （一）关联人基本情况

  名称：国家能源集团西部能源投资有限公司

  类型：有限责任公司(国有独资)

  注册地址：宁夏宁东能源化工基地企业总部大楼 A 座 20-21 层
  法定代表人：张胜利

  注册资本：1,000,000 万元

  成立日期：2024 年 2 月

  经营范围：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；网络技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  （二）关联关系介绍

  西部能源公司为公司控股股东国家能源集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，西部能源公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别

  本次交易的类别为向关联人转让资产，公司拟通过非公开协议方
式向西部能源公司转让公司持有的国电建投50%股权。

  （二）交易标的基本情况

  国电建投成立于2005年11月，注册资本413,460万元，公司及河北建设投资集团有限责任公司各持股50%，由公司并表。截至2023年12月31日，国电建投总资产145.76亿元，净资产48.37亿元,2023年营业收入26.98亿元，净利润-4.89亿元。国电建投近三年财务数据如下表：

                                                单位：亿元

  指标名称        2023年      2022年      2021年

  总资产          145.76      154.90      148.43

  总负债          97.39      101.59        71.84

  净资产          48.37        53.32        76.58

  营业收入        26.98        72.50        66.27

  净利润          -4.89        8.73        27.75

  四、标的评估、定价情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司，以2024年1月31日为基准日,对标的资产进行了审计评估。根据评估报告，标的资产净资产账面值47.04亿元，资产基础法评估值134.78亿元，评估增值87.74亿元，增值率186.52%；市场法评估值130.41亿元，评估增值83.37亿元，增值率177.23%。本次交易以资产基础法评估结果为最终评估结论。公司所持国电建投50%股权对应的权益评估值为67.39亿元，拟为本次交易价格。

  五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  （一）支付方式

  受让方（西部能源公司，下同）在股权转让协议生效后 30 日内向转让方（国电电力，下同）现金支付第一笔交易价款，金额为交易价格的 51%，约 34.37 亿元，付清第一笔交易价款之日即为标的股权
的交割日。协议生效后 12 个月内，受让方向转让方现金付清剩余交易价款。

  （二）内部债权债务及担保处理

  本次交易不涉及债权债务处置，交易后标的企业原有债权、债务由标的企业继续享有和承担；转让方对标的企业无借款情况，本次交易不涉及债务重组；标的企业无对外担保情况。

  （三）过渡期损益

  标的股权在过渡期间产生的损益归属于受让方，且不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。

  （四）协议生效条件

  1.本次交易获得转让方股东大会审议通过；

  2.本次交易获得受让方有权决策机构审议通过；

  3.本次交易获得国家能源集团批准；

  4.标的股权的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案;
  5.本次交易已履行标的企业公司章程及有关法律法规规定的其他法律程序。

  六、关联交易对公司的影响

  1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将本次交易标的 2023 年财务数据，与公司同期相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易可以降低国电建投所属察哈素煤矿停产对公司带来的不确定影响，改善公司盈利能力，提高公司资产质量，助力公司高质量发展。

  2.本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司八届二十六次董事会审议通过《关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投 50%股权的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、张
世山回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  （二）审计委员会发表的意见

  2024 年 4 月 8 日，公司召开董事会审计委员会，审议通过《关
于向国家能源集团非公开协议转让国电建投 50%股权的议案》。审计委员会认为：

  1.本项交易是公司根据整体战略做出的安排，可以进一步提高上市公司资产质量，改善公司各项财务指标。

  2.本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  3.关联委员栾宝兴、张世山回避对本项议案发表意见。董事会审计委员会非关联委员一致同意本次关联交易事项，并同意将本次交易提交董事会审议。

  （三）独立董事专门会审议情况

  2024 年 4 月 8 日，公司召开独立董事专门会，审议通过《关于
向国家能源集团非公开协议转让国电建投 50%股权的议案》。独立董事认为：

  1.向国家能源集团转让公司持有的国电建投 50%股权，是公司根据整体战略做出的安排，可以降低察哈素煤矿停产对公司带来的不确定影响，提高公司资产质量，改善公司各项财务指标。

  2.本次交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

  3.本次交易的审计、评估等中介机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，评估工作符合客观、独立、公正和科学的原则。

  八、其他事项


  本次交易已经公司八届二十六次董事会审议通过，鉴于标的资产评估备案工作尚在进行中，标的资产评估报告将与 2023 年年度股东大会会议资料一起在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
  如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。

  特此公告。

                              国电电力发展股份有限公司

                                  2024 年 4 月 16 日