物产金轮:关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002722证券简称：物产金轮公告编码：2024-012债券代码：128076债券简称：金轮转债物产中大金轮蓝海股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确...

证券代码：002722      证券简称：物产金轮        公告编码：2024-012
债券代码：128076      债券简称：金轮转债

          物 产中大金轮蓝海股份有限公司

    关 于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“物产金轮”）于 2024
年 4 月 12 日召开的第六届董事会 2024 年第二次会议审议通过了《关于变更注册
资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过，现就相关情况公告如下：

    一、注册资本变更情况

    公司可转换公司债券（债券简称“金轮转债”）自 2020 年 4 月 20 日起开始
转股,本次发行的可转换公司债券自 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，
公司可转换公司债券累计转股 11,669 股。

    综上情况，公司的总股本由 20,656.4695 万股增至 20,657.6364 万股，公司
的注册资本由 20,656.4695 万元变更为 20,657.6364 万元。

    二、修改《公司章程》情况

    为进一步完善公司治理，结合公司可转债转股和非公开发行股票导致公司股本变更等情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改，制定新的章程。

    《公司章程》修改的具体情况如下：

              原条款                              修改后条款

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合    第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中  法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券  《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立
制订本章程。                          董事管理办法》和其他有关规定，制订本章
                                      程。


  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币    第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
20,656.4695 万元。                      20,657.6364 万元。

  第二十条 公司股份总数为 20,656.4695    第二十条 公司股份总数为 20,657.6364
万股，均为普通股。                    万股，均为普通股。

  公司控股股东为物产中大元通实业集团    公司控股股东为物产中大元通实业集团
有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国  有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国
有资产监督管理委员会。                  有资产监督管理委员会。

  第四十七条 独立董事有权向董事会提    第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开  议召开临时股东大会，应当经全体独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10  大会的提议，董事会应当根据法律、行政法日内提出同意或不同意召开临时股东大会的  规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提
书面反馈意见。                        出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
  董事会同意召开临时股东大会的，将在  馈意见。

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大    董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会  作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，将说明理由并公告。                  会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                                      的，将说明理由并公告。

  第一百〇六条 董事执行公司职务时违    第一百〇六条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规  反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  独立董事应按照法律、行政法规及部门    独立董事对公司及全体股东负有忠实与
规章的有关规定执行。                    勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
                                      证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
                                      司《章程》的规定，认真履行职责，在董事
                                      会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
                                      用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
                                      权益。

  第一百〇九条 董事会行使下列职权：      第一百〇九条 董事会行使下列职权：
  ......                                    ......

  （十七）法律、行政法规、部门规章或      （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。                  本章程授予的其他职权。

  公司董事会可以设立战略委员会、审计      公司董事会可以设立战略委员会、审计
委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委  委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等员会。各专门委员会对董事会负责，依照本  专门委员会。各专门委员会对董事会负责，章程和董事会授权履行职责，提案应当提交  依照本章程和董事会授权履行职责，提案应董事会审议决定。专门委员会成员主要由董  当提交董事会审议决定。专门委员会成员主事组成，其中审计委员会、薪酬委员会、提  要由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考名委员会中独立董事占多数并担任召集人，  核委员会、提名委员会中独立董事占多数并审计委员会的召集人为会计专业人士。董事  担任召集人，审计委员会成员应当为不在公会负责制定专门委员会工作规程，规范专门  司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
委员会的运作。                        中会计专业人士担任召集人。董事会负责制
  超过股东大会授权范围的事项，应当提  定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
交股东大会审议。                      运作.


                                          超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                      交股东大会审议。

  第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权      第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议  的股东、1/3 以上董事或者监事会、半数以上召开董事会临时会议。董事长应当自接到提  独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。    董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
                                      持董事会会议。

  第一百二十五条 公司设三名独立董事。    第一百二十五条 公司设三名独立董事。
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济  公司独立董事应当具有五年以上法律、会计、或者其他履行独立董事职责所必须的工作经  经济或者其他履行独立董事职责所必须的工验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法  作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟律、行政法规、规章及规则，并确保有足够  悉相关法律法规和规则；具有良好的个人品
的时间和精力履行其职责。                德，不存在重大失信等不良记录；并满足法
  独立董事不得由下列人员担任：        律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
  （一）在公司或者其附属企业任职的人  所业务规则和公司章程规定的其他条件。
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属    独立董事不得由下列人员担任：
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是    （一）在公司或者其附属企业任职的人指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹  员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；            是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
  （二）直接或间接持有公司已发行股份  指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股  配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
东及其直系亲属；                      父母等）；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股    （二）直接或间接持有公司已发行股份
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股  1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东单位任职的人员及其直系亲属；          东及其直系亲属；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列    （三）在直接或间接持有公司已发行股
举情形的人员；                        份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
  （五）为公司或者其附属企业提供财务、 东单位任职的人员及其直系亲属；

法律、咨询等服务的人员；                    （四）在公司控股股东、实际控制人及
  （六）本章程规定的其他人员；        其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （七）中国证监会认定的其他人员。        （五）在与公司及其控股股东、实际控
                                      制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
                                      的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
                                      控股股东、实际控制人任职的人员；

                                          （六）为公司或者其附属企业提供财务、
                                      法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限
                                      于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                                      各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
                                      人、董事、高级管理人员及主要负责人；

                                          （七）最近一年内曾经具有前六项所列