伟创电气:苏州伟创电气科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(钟彦儒)

【摘要】苏州伟创电气科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称伟创电气或公司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》...

          苏州伟创电气科技股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

  2023年度，作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称伟创电气或公司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规范性文件以及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。报告期内，本人积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，密切关注上市公司相关信息，忠实履行独立董事的职责，对相关事项发表独立意见，对公司重大事项提出合理建议，维护了公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将2023年度独立董事工作情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    钟彦儒：出生于1950年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1983年4月至2015年1月，历任西安理工大学讲师、副教授、教授、博士生指导教师；2016年1月至2020年12月，兼任大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室学术委员会委员、副主任；现任伟创电气独立董事，兼任西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

    作为公司的独立董事，我具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，能够进行客观、独立的专业判

  一、独立董事年度履职概况

  （一）会议出席情况

    我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。

    2023年度，公司以现场结合通讯方式共召开董事会13次；召开股东大会3次。我均亲自出席以上会议。

                          董事会                        股东大会

  独立董事

            本年应参加（次） 亲自出席（次）  本年应参加（次） 亲自出席（次）

  钟彦儒          13              13              3              3

    （二）本年度会议决议及表决情况

    2023年度，作为公司的独立董事，我在召开董事会前充分知悉会议审议事项，审阅相关会议资料，了解与之相关的知识，并在必要时向公司进行问询，为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议的过程中，重点关注会议程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求，认真阅读会议相关材料并积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理化建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见。

    2023年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

    （三）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

    2023年度，我积极参加公司股东大会、董事会，与公司董事及高级管理人员、相关中介机构沟通、交流，对公司生产经营、财务状况、内控运行、股权激励、募集资金使用与管理等情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议，积极发挥独立董事的作用。

    报告期内，公司均按照法定的时间通知会议召开，并同时提供了充分且真实、准确、完整的资料以便我能站在独立的立场结合自身的专业知识提出合理的意见，
为本人履职提供了必要的支持和便利。

    （四）与会计师事务所的沟通情况

    在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    （五）行使独立董事职权的情况

    报告期内，我不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情形。

    报告期内，我作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务状况、内控运行、股权激励、募集资金使用与管理等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

  2023年，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会或股东大会审议的重大关联交易情况。

  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月18日、2023年4月28日、2023年8月16日、2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

    除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    经审计委员会同意，公司第二届董事会第十九次会议审议通过，以邀请招标的方式选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并于2023年12月13日经2023年第二次临时股东大会审议通过。

    报告期内，我对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查。我认为公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计的要求，公司董事会审议《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。


    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    2023年12月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。并于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

    公司依照会计准则等相关规定并结合实际情况，对房屋建筑物的预计使用年限进行重新确定，资产的折旧年限由10-20年调整为10-40年。公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    报告期内，公司第二届董事会第十次会议通过了《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》，我对此发表了同意的独立意见，我认为，公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年薪酬方案结合了2022年、2023年的经济环境，公司所处地区、行业的市场薪酬行情，综合考虑了公司的业务结构与业绩情况以及职位价值、责任、能力等各项因素，能够有效调动董事、高级管理人员发挥积极性和创造性，推动公司稳定长远发展，未损害公司和中小
股东的利益。

    报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定，始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责。及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和社会公众股东的合法权益。

    2024年，我将继续严格按照相关制度，谨慎、公正、独立的履职尽责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际经营情况，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                        苏州伟创电气科技股份有限公司
                                              独立董事：

                                                        2024年4月15日