海油发展:中海油能源发展股份有限公司董事会议事规则

【摘要】中海油能源发展股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，维护公司、股东的合法权益，保障董事会依法独立、规范、有效...

          中海油能源发展股份有限公司

                董事会议事规则

                  第一章 总  则

    第一条  为明确中海油能源发展股份有限公司(以下简
称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，维护公司、股东的合法权益，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、及其他法律、法规、规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本议事规则。

    第二条  董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大
会负责，执行股东大会的决议。董事会应当在《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身合法权利的处分。

                第二章 董事会的构成

    第三条  公司设董事会，对股东大会负责。

    第四条  董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名；独立
董事 3 名。

    第五条  公司董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。


    第六条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    第七条  公司应当在董事会中设置审计委员会，可以按
照股东大会的有关决议，设立战略与社会责任、薪酬与提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

    第八条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

                第三章 董事会的职权

    第九条  董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：

    (一) 制定公司战略和发展规划；

    (二) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (三) 执行股东大会的决议；

    (四) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (五) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

    (六) 制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补
亏损方案；


    (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；

    (八) 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

    (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    (十)  审议单项授信合同金额超过公司最近一期经审
计净资产 30%且不超过公司最近一期经审计净资产 50%、单项贷款合同金额超过公司最近一期经审计净资产 10%且不超过公司最近一期经审计净资产 20%的融资；

    (十一)  审议累计金额不超过公司最近一期经审计净
资产 50%的且绝对金额不超过 5,000 万的股票等风险投资及委托理财事项；

    (十二）审议公司从事期货和衍生品交易事项及其可行性分析报告，并且独立董事应当发表专项意见；

    (十三) 除公司提供担事项保外，审议公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    (十四)  决定公司内部管理机构的设置；

    (十五)  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定
其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；


    (十六)  制定公司独立董事的津贴标准预案；

    (十七)  制订公司的基本管理制度；

    (十八)  制订《公司章程》的修改方案；

    (十九)  管理公司信息披露事项；

    (二十)  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；

    (二十一)  听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；

    (二十二)  负责推进公司法治合规建设，批准公司合规
管理规划和年度合规工作报告，对公司依法治企和合规工作情况进行监督；

    (二十三)  法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定，以及股东大会授予的其他职权。

    第十条  董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分
职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。授权对象应当至少每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

    第十一条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第十二条  董事会应当确定其运用公司资产所作出的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、规范性文件允许的范围为限。董事会对公司投资(包括对外投资、收购出售资产及对外捐赠)等事项的决策权限如下：
    以下事项董事会审议通过后，应提交股东大会审议：

    (一)  交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    (三)  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    (四)  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    (五)  交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    (六)  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    未达到上述标准的以下事项，由董事会审议批准：

    (一)  交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    (三)  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    (四)  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    (五)  交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    (六)  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    低于上述标准的投资事项，由公司相关机构审批。

    第十三条  公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：


    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；

    （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

    第十四条  董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的
运作；

    (四) 提出董事会秘书的建议名单；

    (五)  听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报
告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

    (六) 与独立董事沟通，听取独立董事的意见，并组织
独立董事进行必要的工作调研和业务培训；

    (七) 向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有
关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；


    (八) 法律、法规、规范性文件、公司章程或董事会决议
授予的其他职权。

                第四章 董事会会议

    第十五条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
会每年应当至少召开两次定期会议。

    第十六条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十七条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十八条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：

    (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (二) 董事长认为必要时；

    (三) 三分之一以上董事联名提议时；

    (四) 全体独立董事过半数提议时；

    (五) 监事会提议时；

    (六) 发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会
议时；

    (七) 证券监管部门要求召开时；

    (八) 公司《公司章程》规定的其他情形。


    第十九条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    (一) 提议人的姓名或者名称；

    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四) 明确和具体的提案；

    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    第二十条  董事长应当自接到提议或者证券监管部门
的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

                第五章 会议的通