海油发展:中海油能源发展股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】中海油能源发展股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办...

          中海油能源发展股份有限公司

              独立董事工作制度

                  第一章 总  则

    第一条  为进一步完善中海油能源发展股份有限公司
(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定特制定本制度。
    第二条  本制度适用于中海油能源发展股份有限公司。
                  第二章 一般规定

    第三条  公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第四条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及保护中小股东的合法权益。


    第五条  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东及实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：

    1.  具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；

    2.  具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上的全职工作经验；

    3.  具有注册会计师资格的人士。

    第八条  因独立董事提出辞职或者独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形而由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第九条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。

            第三章 独立董事的任职条件

    第十条  担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    1. 根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2. 具有本制度第十一条所要求的独立性；

    3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；

    4. 有五年以上的经济、法律、财务、会计、管理或其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责；

    5. 取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时
未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组织的最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

    6. 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    7. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第十一条  前条所称的“独立性”，是指独立董事不存在
下列情形：

    1.  在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）（“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；

    2.  直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


    3.  在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    4.  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；

    5.  为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    6.  在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业具有重大业务往来（“重大业务往来”指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

    7.  最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    8.  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

            第四章 独立董事的产生和更换


    第十二条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条  独立董事的候选人应当具有良好的个人品
德，应无下列不良记录：

    1.  最近 36 个月内因证券期货违法犯罪受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    2.  因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    3.  最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以
上通报批评的；

    4.  在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

    5.  存在重大失信等不良记录；

    6.  证券交易所认定的其他情形。

    第十四条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十五条  公司薪酬与提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    最迟在选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应按照《独董办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，将被提名人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，相关报送材料及公告内容应当真实、准确、完整。

    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露且不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十六条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。


    第十七条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十八条  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

          第五章 独立董事的职责与履职方式

    第二十条  独立董事履行下列职责：

    1. 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    2. 对《独董办法》中所列的公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    3. 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；

    4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十一条  独立董事行使下列特别职权：

    1.  独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；


    2.  向董事会提请召开临时股东大会；

    3.  提议召开董事会会议；

    4.  依法公开向股东征集股东权利；

    5. 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；

    6. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十二条  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十三条  董事会会议召开前