神州高铁:神州高铁技术股份有限公司2023年独立董事述职报告(郜永军)

【摘要】神州高铁技术股份有限公司独立董事2023年度履职情况报告本人郜永军作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）第十四届董事会独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律...

          神州高铁技术股份有限公司独立董事

                2023 年度履职情况报告

  本人郜永军作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）第十四届董事会独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年度召开的相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。具体述职情况如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人履历

    郜永军，男，1968 年生人，硕士研究生。曾任呼和浩特钢铁厂企业法律顾
问，经世律师事务所、北京国枫律师事务所、北京金励律师事务所律师。现任本公司独立董事、北京端和律师事务所合伙人律师。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职资格符合法律法规等规范和《公司章程》的相关要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。

    二、2023 年度出席会议情况

  本人积极参加了公司召开的董事会、股东大会、相关委员会及独立董事专门会议，勤勉尽责，认真审阅会议材料，提出合理建议，为会议的决策发挥积极作用。

    （一）出席董事会情况

                              独立董事出席董事会情况


 独立董事姓 本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出席次          是否连续两次未
                                                          缺席次数

    名    加董事会次数  次数    参加次数      数              亲自参加会议

  郜永军        12        2        10        0        0          否

  2023 年度对于应参加的董事会会议审议的各项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况

  本人担任第十四届董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会委员，2023年度，本人按照相关法律法规要求，参加神州高铁召开的各项专门委员会，并发表了客观公正的意见。具体参会情况如下：

  独立董事姓名          会议名称            应出席次数      实际出席次数

                    薪酬与考核委员会              5                5

    郜永军          审计委员会委员              5                5

                    独立董事专门会议              1                1

    （三）出席股东大会情况

  2023 年度神州高铁共召开 4 次股东大会，本人共出席了 4 次股东大会会议。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人作为审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加公司 2023 年度报告审计沟通会、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

    （五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，本人积极履行独立董事的职责，通过多种途径深入了解公司的运营状况和发展方向，并及时提出专业建议。一方面，我充分利用参加董事会、董事会专门委员会会议及股东大会等机会，及时把握公司经营发展方向及重大事项的进展情况。作为审计委员会委员，我积极参与年审沟通会，全面了解公司年度经营状况和财务状况，确保公司财务报告的准确性和合规性。

  另一方面，我通过现场实地考察子公司，认真听取负责人及各职能部门对公
司经营情况、财务状况、内部控制情况以及业务发展规划的详细汇报，以全面了解公司的生产经营情况。此外，作为具备法律专业背景的独立董事，我针对公司重大诉讼仲裁事项，积极参与讨论，提出专业意见，有效保障了公司的合法权益。
    在此过程中，我定期审阅公司《董事会月度报告》，重点关注公司重大事项的进展情况及董事会决策事项的落实情况，确保公司决策得到有效执行。同时，公司对我开展工作给予了积极有效的配合，为我履职提供了必要的条件。

    （六）保护投资者权益相关工作情况

    切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，以及监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。

    持续关注公司信息披露工作及投资者关系工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。

    加强自身学习，提高履职能力。认真解读《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事履职要点，并积极参加由北京上市公司协会举办的独立董事管理办法培训，不断学习并加深对相关法律法规的认识和理解，切实维护投资者的合法权益。

    三、2023 年度发表独立董事意见及履职重点关注事项

    （一）独立董事意见

    报告期内，本人对涉及关联交易、利润分配预案、续聘会计师事务所、提名非独立董事、聘任高级管理人员、董事及高管薪酬、股票期权注销后续项、对外担保等事项发表了独立意见。具体情况如下：

  时间          届次                      审议事项                      意见

            第十四届董事会  关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展  事前认可意见
2023.1.18

            第十七次会议  存款结算等金融服务业务暨关联交易事项          及独立意见

2023.3.10    第十四届董事会  关于提名第十四届董事会非独立董事候选人事项    独立意见


              第十八次会议

                            关于2022年度与国投财务有限公司存贷款风险评  事前认可意见
                            估报告的事项                                  及独立意见

                            关于关联方资金占用、对外担保、证券投资、内

            第十四届董事会

 2023.4.20                    部控制评价报告、2022年度利润分配、2023年度

              第十九次会议

                            理财管理计划、注销股票期权激励计划部分股票    独立意见
                            期权等、计提资产减值准备、会计估计变更等事

                            项

            第十四届董事会  关于公司董事长、总经理辞职事项、聘任公司总

 2023.7.14                                                                    独立意见
            第二十二次会议  经理事项

                            关于公司2022年度董事、监事薪酬、公司2022年

            第十四届董事会  高级管理人员薪酬与考核、公司2023年度绩效考

 2023.8.9                                                                    独立意见
            第二十三次会议  核指标、聘任公司副总经理、公司及子公司开展

                            应收账款保理业务等事项

                            关于2023年半年度与国投财务有限公司存贷款风  事前认可意见
            第十四届董事会

 2023.8.24                    险评估报告的事项                              及独立意见
            第二十四次会议

                            关于关联方资金占用、对外担保事项              独立意见

            第十四届董事会

 2023.9.11                    关于提名第十四届董事会非独立董事候选人事项    独立意见
            第二十五次会议

                            关于公司与神铁二号线关联交易预计、子公司注  事前认可意见
            第十四届董事会

2023.10.27                  销暨关联交易事项                              及独立意见
            第二十六次会议

                            关于公司2023年第三季度报告相关财务信息        独立意见

            第十四届董事会

2023.12.15                  关于续聘会计师事务所的事项                    独立意见
            第二十七次会议

    （二）重点关注事项

    2023 年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董事重点关注
 了公司关联交易、定期报告、提名董事、聘任高级管理人员、董事及高管薪酬、 股票期权注销后续项、续聘会计师事务所等事项，并针对相关重要事项发表了事 前认可意见和独立意见。具体情况如下：


    1、应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 1 月 18 日召开第十四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》。公司拟向关联方国投财务申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、保函、承兑汇票开立和贴现等授信品种，以上业务品种在授信额度内循环使用。同时，国投财务为公司及下属子公司提供存款及结算服务，存款每日最高限额不超过人民币 30 亿元。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规，独