迪森股份:监事会议事规则(2024年4月)

【摘要】广州迪森热能技术股份有限公司监事会议事规则第一条宗旨为进一步规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

            广州迪森热能技术股份有限公司

                  监事会议事规则

    第一条  宗旨

  为进一步规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

    第二条  监事会的组成

  公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成，
职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。
  监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。

    第三条  监事会定期会议和临时会议

  监事会会议分为定期会议和临时会议。

  监事会定期会议应当每 6 个月至少召开 1 次。出现下列情况之一的，监事会
应当在 10 日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责时；


  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第四条  定期会议的提案

  在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第五条  临时会议的提议程序

  监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

  在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

  监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    第六条  会议的召集和主持

  监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。

    第七条  会议通知

  召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前 10 日和 2 日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过邮递、快递、传真、电子邮件或《公司章
程》规定的其他方式，提交全体监事。

  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

    第八条  会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的日期、地点、期限；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议议案）；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五）监事表决所必需的会议材料；

  （六）监事应当亲自出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式；

  （八）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第九条  会议通知的变更

  监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

  监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

    第十条  会议召开方式

  监事会会议以现场方式召开为原则。


  紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等通讯方式召开并进行表决。通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以邮件、传真等方式提交给监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

    第十一条会议的召开

  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第十二条亲自出席和委托出席

  监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项议案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、日期等。

  委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  监事应积极参加监事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他监事代为出席时，监事会应提供电子通讯方式保障监事履行职责。

    第十三条关于委托出席的限制

  委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：


  （一）在审议关联交易事项时，非关联监事不得委托关联监事代为出席；关联监事也不得接受非关联监事的委托；

  （二）监事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    第十四条  会议审议程序

  会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。

  会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

  监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

    第十五条会议表决和决议

  监事会会议的表决实行 1 人 1 票，以举手或记名投票进行。

  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

  监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第十六条  回避表决

  出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：

  （一）法律、行政法规、部门规章、深交所相关规定监事应当回避的情形；
  （二）监事本人认为应当回避的情形；

  （三）《公司章程》规定的因监事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在监事回避表决的情况下，相关事项应直接提交股东大会审议通过。


    第十七条表决结果的统计

  与会监事表决完成后，监事会主席应当及时收集监事的表决票，并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求监事会主席在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。

  监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第十八条会议录音

  召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第十九条会议记录

  监事会主席应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）会议出席情况；

  （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

  （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，整理会议记录。

    第二十条监事签字

  与会监事应当对会议记录、决议和其他会议文件进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

  监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第二十一条  决议公告

  监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深交所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第二十二条  决议的执行

  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十三条  会议档案的保存

  监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

  监事会会议资料的保存期限为 10 年。

    第二十四条  附则

  本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

  在本规则中，“以上”包括本数。

  本规则由监事会解释，本规则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。

  本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

                                        广州迪森热能技术股份有限公司
                                                          2024 年 4 月