赛微微电:2023年度独立董事述职报告-张光

【摘要】广东赛微微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”“赛微微电”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、...

                广东赛微微电子股份有限公司

                2023年度独立董事述职报告

    本人作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”“赛微微电”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度的主要工作情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  张光，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007
年 7 月至 2011 年 9 月，任广东财经大学华商学院教师，2011 年 10 月至 2012
年 11 月，任上海汇鼎律师事务所实习律师，2012 年 12 月至 2013 年 3 月，任
上海市世基律师事务所律师，2013 年 4 月至 2013 年 5 月，任深圳市神州能源
控股有限公司监事，2013 年 6 月至今，任北京市康达（广州）律师事务所律师、高级合伙人，2020 年 12 月至今任赛微微电独立董事。

  （二）是否存在影响独立性情况的说明

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司、公司的控股股东及其关联方之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职情况

  （一）2023 年度出席会议情况

  2023 年度，公司共召开 8 次董事会、2 次股东大会，本人均亲自出席会议并
对需要独立董事发表独立意见的部分发表了意见，不存在缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。


战略委员会召开了 1 次会议，薪酬和考核委员会召开了 4 次会议，共召开了 10
次董事会专门委员会会议，本人担任审计委员会委员，均亲自出席了相关会议。
  报告期内，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。在推进公司科学决策方面，本人在须经董事会同意的重大事项决策前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益；在维护公司良性发展方面，本人对公司规划及执行情况、董事会决议执行情况等进行了全面调查。

  报告期内，本人认为公司董事会、股东大会、委员会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对上述参加的会议各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

  （二）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人多次到公司实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理的执行情况，与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募投项目进展、重大诉讼等重点事的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。

  报告期内，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等经营管理层人员积极与本人保持密切沟通，为本人深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为本人全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会会议前，公司提前认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合本人的工作，为本人有效行使职责提供了便利条件。

  （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通的情况

    报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。


  三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，根据《公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规则的要求，经核查，本人认为公司日常不存在应披露而未披露的关联交易事项。

  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别披露了 2022 年年度报告及其摘要、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要、2023 年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均对公司定期报告签署了书面确认意见，保证内容真实、准确、完整。本人通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  （五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，为确保审计工作的独立性和客观性，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议符合相关法律法规和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人


  报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  1、董事、高级管理人员的薪酬

  报告期内，本人对公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、股权激励情况

  （1）公司于第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本人对上述事项发表了明确同意的独立意见。本人认为公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权的第二个行权期行权条件已经成就，等待期已届满；公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第二个行权期不得行权的情形；本次激励计划首次授予合计 60 名激励对象中满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对前述激励对象第二个行权期的1,519,964 份股票期权的行权安排符合相关法律、法规和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。


  （2）公司于第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2020 年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本人对上述事项发表了明确同意的独立意见。本人认为：公司 2020 年度期权激励计划预留授予期权的第二个行权期行权条件已经成就，等待期已经届满；公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第二个行权期不得行权的情形；本次激励计划预留授予合计 8 名激励对象中满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对前述激励对象第二个行权期的 14.55 万份股票期权的行权安排符合相关法律、法规和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。

  （3）公司于第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本人对相关股权激励事项发表了明确同意的独立意见。本人认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。

  公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》所规定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  3、报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

  （十）其他关注事项

  1、利润分配及其他投资者回报情况

  （1）本人认为公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况和未来长远发展需求，符合中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，该议案履行了必要的审议程序。

  （2）公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本人认为公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规；公司本次回购股份的用途为员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次股份回购具有必要性；本次回购资金来源为公司超募资