中水渔业:中信证券关于中水集团远洋股份有限公司持续督导保荐总结报告书

【摘要】中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司持续督导保荐总结报告书保荐人编号：Z20374000申报时间：2024年4月一、发行人基本情况公司名称中水集团远洋股份有限公司证券代码000798注册资本365,858,712元人民币注册地址...

              中信证券股份有限公司关于

          中水集团远洋股份有限公司持续督导

                    保荐总结报告书

保荐人编号：Z20374000        申报时间：2024 年 4 月

一、发行人基本情况
公司名称  中水集团远洋股份有限公司
证券代码  000798
注册资本  365,858,712 元人民币
注册地址  北京市西城区西单民丰胡同 31 号
办公地址  北京市西城区西单民丰胡同 31 号
法定代表人 宗文峰

          许可项目：期货业务；渔业捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
          可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
          目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务【分支机构经营】；
经营范围  汽车销售；船舶销售；渔业机械销售；渔业机械服务；水产品零售；水产品收
          购；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
          业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
          目的经营活动。）

二、本次发行情况概述

  经中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 30 日下发的《关于核准中水集团
远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668 号）核准，公司获准非公开发行不超过 5,860 万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票 46,403,712 股，发行价为每股 8.62 元，募集资金总额为人民币399,999,997.44 元，扣除各项不含税发行费用人民币 11,197,605.76 元，实际募集
资金净额为 388,802,391.68 元。上述募集资金已于 2022 年 6 月 16 日全部到位，
已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具验资报告（中审亚
太验字(2022)000042 号）。
三、保荐工作概述

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）及保荐代表人对中水渔业所做的主要保荐工作如下：

  1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

  2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

  3、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

  4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用、部分闲置募集资金临时补充流动资金及进行现金管理等事项发表独立意见；

  5、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；

  6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

  7、认真审阅公司的重要信息披露文件及相关文件；

  8、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项；


  9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生需要保荐人处理的重大事项。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

  尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐人开展尽职调查与本次发行及上市推荐工作，能够及时向保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐人本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。

  持续督导阶段，公司能够积极配合保荐人的持续督导工作，能够根据有关法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，事先向保荐人递交部分公开披露文件，供保荐人审阅；能够积极配合保荐人定期现场检查工作，安排保荐人与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐人提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件；为保荐人履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
  在尽职推荐、持续督导期间，中水渔业聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐人开展协调与核查工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募
集资金三方监管协议及四方监管协议。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

  截至 2023 年 12 月 31 日，中水渔业非公开发行股票募集资金尚未使用完
毕，保荐人将继续履行对剩余募集资金管理及使用情况的监督核查义务。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

  无。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人签名：                                    年    月  日
                          葛伟杰

                                                    年    月  日
                          吴左君

保荐人法定代表人：                                  年    月  日
                          张佑君

保荐人公章： 中信证券股份有限公司                  年    月  日