雪龙集团:雪龙集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】雪龙集团股份有限公司XuelongGroupCo.,Ltd.(证券代码:603949证券简称：雪龙集团)2023年年度股东大会会议资料中国·宁波二〇二四年四月目录雪龙集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知......1雪龙集团股份有...

雪龙集团股份有限公司

        Xuelong Group Co.,Ltd.

 (证券代码:603949 证券简称：雪龙集团)

  2023 年年度股东大会

        会议资料

              中国·宁波

          二〇二四年四月


                          目  录


雪龙集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 ......1
雪龙集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ......3
议案一：2023 年度董事会工作报告 ......5
议案二：2023 年度监事会工作报告 ......13
议案三：2023 年度财务决算报告 ......17
议案四：关于 2023 年度利润分配方案的议案 ......20
议案五：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 ......21
议案六：关于确认 2023 年度董事及监事薪酬事项的议案 ......24
议案七：关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案 ......25
议案八：关于修订《公司章程》的议案 ......26
议案九：关于修订及制定公司相关治理制度的议案 ......31议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票

      的议案 ......32

议案十一：关于制定《股东分红回报规划（2024 年—2026 年）》的议案 ......36
议案十二：关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案 ......40

                2023 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：

  一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公
司 2024 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

  三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

  四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

  五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东
共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。

  八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。


                2023 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

    （一）现场会议时间：2024 年 4 月 23 日 13 点 30 分

    （二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路 211 号公司 4 楼会议室

    （三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会

    （四）会议主持人：董事长 贺财霖

    （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

    （六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 4 月 23 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程

  （一）股东及参会人员签到；

  （二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；

  （三）宣读并审议以下议案：

  1.《2023 年度董事会工作报告》

  2.《2023 年度监事会工作报告》

  3.《2023 年度财务决算报告》

  4.《关于 2023 年度利润分配方案的议案》

  5.《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》

  6.《关于确认 2023 年度董事及监事薪酬事项的议案》

  7.《关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案》

  8.《关于修订<公司章程>的议案》

  9.《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

    9.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    9.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    9.03《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    9.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》


  10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

  11.《关于制定<股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》

  12.《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  （四）听取 2023 年度独立董事述职报告；

  （五）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；

  （六）推选股东大会监票人和计票人；

  （七）投票表决；

  （八）休会统计表决结果

  统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；

  （九）宣布议案表决结果；

  （十）宣读股东大会决议；

  （十一）见证律师发表法律意见；

  （十二）签署股东大会决议和会议记录；

  （十三）主持人宣布股东大会会议结束。

议案一：

                  2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

  2023 年度，雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，推动公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2023 年度董事会的工作情况报告如下：

    一、2023 年度工作回顾

    （一）总体经营情况

  2023 年，随着国内经济逐步复苏，商用车市场需求逐步回暖，中国商用车
行业产量为 403.7 万辆，同比增长 26.8%；其中重卡行业产量为 91.7 万辆，同比
增长 45.1%。报告期内，公司抢抓市场机遇，持续推动转型升级、提质增效，产品竞争优势明显，细分市场继续保持领先。2023 年度电控离合器销量大幅上升，
年销量达 17.6 万套，同比增长 79.3%。2023 年，实现营业收入 38,400.1 万元，
同比增长 32.0%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,059.3 万元，同比增长66.4%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润5,128.9万元，同比增长93.5%。总体经营业绩显著提升，行业龙头地位得到进一步巩固。

    （二）主要工作开展情况

    1．持续深耕主业，提升产品市场份额

  （1）技术创新，实现产品自主可控

  创新是企业的生产力，公司切实把增强科技创新能力摆在更加突出的位置，开展了一系列提升创新能力的工作。2023 年，公司顺利通过国家高新技术企业复评，荣获“浙江省科技小巨人”“北仑区科技创新引领企业”等荣誉称号。结合行业监管、应用场景及行业厂家的变化需求，公司提升产品在应用开发上的精准度，并持续优化产品性能指标，多方位实现产品的自主可控。设计开发第三代电控硅
油离合器总成产品，核心技术指标对标国外竞品，性能得到客户认可。

  （2）加大市场推广力度，扩大产品市场占有率

  对市场变化快速反应，根据市场需求优化产品组合策略，通过成立专项市场推广小组，并进一步完善售后服务体系，加强售后市场开发团队建设，加大对终端市场的走访力度和对细分市场的专项拓展及有效突破，实现了公司产品在车用、非道路市场配套车型的进一步覆盖，逐步扩大产品市场占有率。

  （3）加强质量管理，提升企业品牌形象

  公司通过推行质量管理和能力提升项目，进一步完善质量管理体系，全面优化质量管理体系流程，提升系统精准分析解决质量问题的能力，有效杜绝内部质量问题的重复发生。报告期内，公司通过卡特彼勒卓越供应商的认证，荣获东风商用车有限公司“2023 年度 COST 活动优秀奖”，昆明云内动力股份有限公司“2023 年度品质卓越奖”，山东奥铃动力有限公司“2023 年度优质供应商”，广西玉柴机器股份有限公司“2023 年度研发协同优秀奖”，北汽重型汽车有限公司“2024 北汽重卡 B20 合作伙伴”等荣誉称号，有效提升了公司的品牌形象。

  （4）降本控费，提高产品盈利能力

  按照全价值链体系增值的工作要求，从产品研发、工艺技术、采购、生产、销售服务等多方面持续推进精细化降本工作，认真抓好开源节流，最大限度实现提质降本增效的目的。2023 年，实现公司综合毛利率同比增长 5.18%，净利润同比增长 66.38%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值为 5,872.20 万元，同比增长 116.72%。

    2．加快新能源发展，助力公司转型升级

  2023 年，公司持续关注新能源商用车领域的发展态势，充分利用自身在商用车龙头企业的核心供应商地位，促进产品迭代升级，实现单车配套价值倍数增长。目前，自主设计的低压风扇电机总成，性能对标国外竞品，目前已进入开模阶段，预计 2024 年 4 月生产线试运行，具备批量化生产能力；自主设计的高压风扇电机总成，已完成结构设计，进入样件试制阶段，应用于新能源卡车，包括燃料电池、混合动力等车型，市场前景广阔。

    3．聚才引智，抢占产业先机

  公司一方面引进专业人才，加强研发团队建设；另一方面向社会“智力团”抛出橄榄枝，通过产学研深度融合，助力公司攻坚克难，期待能够培养一批专业
人才，留下一批专业人才，进一步壮大技术开发团队力量。2023 年 2 月，