中重科技:国泰君安证券股份有限公司关于中重科技首次公开发行限售股上市流通的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上...

                国泰君安证券股份有限公司

            关于中重科技（天津）股份有限公司

          首次公开发行限售股上市流通的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律的有关规定，对中重科技限售股份持有人持有的首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  经中国证券监督管理委员会《关于同意中重科技(天津)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕582 号）同意，公司首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）90,000,000 股，并于 2023 年 4 月 10 日在上海证
券交易所主板上市，发行完成后公司总股本为 450,000,000 股，其中有限售条件流通股为 362,703,718 股，无限售条件流通股为 87,296,282 股。公司首次公开
发行网下配售限售的 2,703,718 股已于 2023 年 10 月 10 日上市流通。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东数量 8 名，分别为：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”）、常州津泓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州津泓”）、沈惠萍、王洪新、杜宝珍、旭辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭辉恒立”）、旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭光久恒”）、汪雄飞。上述股东直接持有的限售股数量为 90,799,340 股，占公司总股本的 20.18%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月，现限售期即将届满，上
述限售股将于 2024 年 4 月 23 日起上市流通。

注：天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）已于 2023 年 7 月更名为常州津泓企业管理合伙企业（有限合伙）

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况


    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（下称“《招股说明书》”）、《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》（下称“《上市公告书》”）及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通的有关承诺如下：

    （一）股东国茂股份、常州津泓、沈惠萍承诺：

  1、自发行人股票上市之日起 12 个月或自本单位/本人取得发行人股份之日
（以对发行人的增资完成工商变更登记之日 2021 年 4 月 23 日为准）起三十六个
月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、本单位/本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定，以及本单位/本人做出的其他公开承诺的前提下，本单位/本人可以减持发行人股份。本单位/本人减持所持有的发行人股份将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

  3、本单位/本人在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。

  4、上述承诺为本单位/本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位/本人将依法承担相应的法律责任。

  5、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，本单位/本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”

    （二）股东杜宝珍承诺

  1、自发行人股票上市之日起 12 个月或自本人取得发行人股份之日（以对发
行人的增资完成工商变更登记之日 2021 年 4 月 23 日为准）起三十六个月孰长期
限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。


  2、上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

  3、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”

    （三）股东王洪新承诺：

  1、自发行人股票上市之日起 12 个月或自本人取得发行人股份之日（以对发
行人的增资完成工商变更登记之日 2021 年 4 月 23 日为准）起三十六个月孰长期
限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

  3、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
  4、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
  5、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 38规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  7、上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

  8、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”


    （四）股东旭辉恒立、旭光久恒承诺：

  1、自发行人股票上市之日起 12 个月或自本单位取得发行人股份之日（以对
发行人的增资完成工商变更登记之日 2020 年 11 月 27 日为准）起三十六个月孰
长期限内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。

  3、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”

    （五）股东汪雄飞承诺：

  1、自发行人股票上市之日起 12 个月或自本人取得发行人股份之日（以对发
行人的增资完成工商变更登记之日 2020 年 11 月 27 日为准）起三十六个月孰长
期限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

  3、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
  4、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
  5、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。


    7、上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相
 应的法律责任。

    8、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其
 他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，
 本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公
 告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在
 相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 90,799,340 股，约占公司股本总数的

 20.18%。

    （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 23 日。

    （三）限售股上市流通具体情况如下：

                              持有限售股数  持有限售股  本次上市  剩余限售
序号        股东名称            量（股）    占公司总股  流通数量  股数量
                                                本比例      （股）    （股）

 1    江苏国茂减速机股份有限    25,196,121      5.60%    25,196,121    0

              公司

 2    常州津泓企业管理合伙企    25,196,121      5.60%    25,196,121    0

          业（有限合伙）

 3            沈惠萍            17,997,230      4.00%    17,997,230    0

 4            王洪新            10,798,338      2.40%    10,798,338    0

 5            杜宝珍            3,599,444      0.80%    3,599,444      0

 6    旭辉恒立（天津）企业管    3,230,408      0.72%    3,230,408      0

      理合伙企业（有限合伙）

 7    旭光久恒（天津）企业管    2,978,032      0.66%    2,978,032      0

      理合伙企业（有限合伙）

 8            汪雄飞            1,803,646      0.40%    1,803,646      0

            合计                90,799,340      20.18%    90,799,340    0

 注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数