鹭燕医药:独立董事2023年度述职报告(宋培林)

【摘要】鹭燕医药股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会...

              鹭燕医药股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，以及《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，积极参加公司相关会议，恪尽职守，勤勉尽责，对公司重大事项进行客观公正的评价，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况述职如下：

  一、出席董事会及股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 7 次董事会、2 次股东大会（包含 1 次年度股东大会，1 次临时
股东大会），本人出席的具体情况如表 1、表 2 所示。

                            表 1 本人出席董事会会议情况

 本年度召开董事会  本年度应参加董  委托出席  投票情况（赞  投票情况（反
    会议次数          事会次数      次数      成次数）      对次数）

        7                1            0            1              0

                          表 2 本人出席股东大会会议情况

  本年度召开股东大会会议次数      本年度出席股东大会次数    委托出席次数

                2                            1                    0

  2023 年度，本人参加了应参加的董事会 1 次，对提交董事会的议案均进行了认真审
议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，且以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序。本人对所参加的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。

  二、参与董事会专门委员会工作情况

  2023 年度，公司共召开审计委员会 5 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次、
战略委员会 1 次、合规委员会 2 次，本人出席的具体情况如表 3 所示。


                      表 3 本人出席董事会专门委员会会议情况

 专门委员  本年度召开  本年度应参加  委托出  投票情况（赞  投票情况（反

    会      会议次数    会议次数    席次数    成次数）      对次数）

 审计委员

                5            1          0          1            0

    会
 提名委员

                2            1          0          1            0

    会
 薪酬与考

                2            1          0          1            0

 核委员会
 战略委员

                1            1          0          1            0

    会
 合规委员

                2            1          0          1            0

    会

  本人对各次委员会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。

  作为提名委员会主任委员，本人严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》等制度相关要求，关注公司高级管理人员等的选聘标准和程序，认真组织各委员对拟聘总经理、副总经理等人员的任职资格进行了审查，审议了聘任公司总经理、副总经理等相关提名的议案。

  作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案执行情况进行了监督，对董事及高级管理人员履行职责的情况进行了审查。

  作为审计委员会委员，本人认真听取公司管理层对今年行业发展趋势、公司经营状况、成都禾创药业集团有限公司担保事项处置及会计处理情况等方面的汇报，听取财务负责人对公司财务状况和经营业绩的汇报，审核公司内部审计工作报告等事项。

  作为战略委员会委员，本人积极参与公司战略规划及重大投资决策，指导公司发展方向。

  作为合规委员会委员，本人积极推进和指导公司合规管理工作。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  2023 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经
理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经审阅各候选人的个人履历等资料，本人认为各候选人均具备担任公司高级管理人员的资格，并拥有相关专业知识与技能，不存在《公司法》
和《公司章程》规定的禁止担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人；提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  四、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

  本年度，本人作为审计委员会委员，认真听取公司内审部的年度工作报告及年度内审工作计划，了解公司内审部审计项目实施情况及对公司对外投资、对外担保、关联交易和或有事项等重点事项的检查情况；积极与承办公司 2023 年度审计业务的会计师事务所进行沟通，了解年报审计工作的安排及进展情况，并就审计过程中的重点关注事项包括或有事项、商誉减值、应收账款、在建工程和存货等情况进行交流，本人查阅相关合同并结合同行业可比公司等情况，加强对上述事项的核查。

  五、保护中小投资者合法权益方面所做的工作

  1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。报告期内，公司严格按照相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

  2、对公司治理和经营管理情况进行监督。报告期内，本人与公司管理层深入沟通，了解公司生产经营情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况及治理情况，获取做出决策所需的资料；对于董事会审议的各项议案，认真审核，在充分了解的基础上，独立客观审慎地行使表决权。

  3、注重自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参加证券监管部门及公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司规范运作，切实增强维护公司和投资者合法权益的能力。

  六、对公司进行现场调查情况

  2023 年度，本人对公司进行实地现场考察，全年现场工作达 2 天，了解公司经营情况、
内部控制、财务状况、鹭燕嘉文总部项目等情况；与公司其它董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，对比同行标杆经营情况，积极对公司经营管理提出建议。


  七、其他事项

  1、2023 年度未发生独立董事提议召开董事会情况；

  2、2023 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；

  3、2023 年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  在 2024 年里，本人将继续忠实履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；积极为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司继续稳健经营、规范运作和健康发展；积极为公司进一步完善管理机制建言献策，增强公司盈利能力，为全体股东创造更好回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2023 年度独立董事工作的支持。

  报告完毕，谢谢！

  电子邮箱：plsong@xmu.edu.cn

                                                                  姓名：宋培林
                                                                二〇二四年四月