氯碱化工:2023年度独立董事述职报告(王锦山)

【摘要】上海氯碱化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使...

          上海氯碱化工股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：

  一、 独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  王锦山，男，1962 年 7 月生，研究生学历，博士学位，ATRP 发明人，江苏
双创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京第壹有机光电有限公司副董事长、创始总裁，中国 OLED 产业联盟创始联合主席，江苏省信息专家委员会委员，现任上海德沪涂膜设备有限公司董事长。曾任上海氯碱化工股份有限公司第十届董事会独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

  二、年度履职概况

  （一）出席董事会会议情况

  本人于 2023 年 10 月 12 日公司董事会换届后不再履行独立董事职责。报告
期内，应出席 2 次股东大会会议、8 次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席
董事会会议的情况。2023 年，出席董事会会议的情况如下：

  1、出席股东大会情况

  独立董事姓名          股东大会召开次数          实际出席次数

      王锦山                    2                      2

  2、出席董事会会议情况

独立董  本年应参加  亲自出  委托出  缺席次数    是否连续两次未
事姓名  会议次数    席次数  席次数                亲自参加会议

王锦山  8          8        0        0          否

  3、出席董事会专门委员会情况

  本人担任第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行
职责。2023 年，本人参加薪酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 4 次。
对报告期内董监高薪酬方案进行了审查，认真审阅了公司财务报表，切实履行了薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职责。

  （二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  （三）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  （四）现场考察情况

  报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、
公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

  （五）公司配合独立董事工作情况

  2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
  三、年度履职重点关注事项的情况

  本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

  （一）关于 2022 年度利润分配

  公司提出的 2022 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。

  （二）关于对广西氯碱公司增资事项

  公司和上海华谊控股集团有限公司按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱公司进行增资。增资是公司与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。

  （三）关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告

  公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关
法律法规的要求，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了自我评价，在此基础上编制了 2022 年度内部控制自我评价报告。公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内控制度在生产经营
过程中积极予以贯彻落实；2022 度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
  （四）关于续聘会计师事务所的事项

  2023 年公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司会计审计机构及内控审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。

  （五）关于对广西氯碱公司提供财务资助及展期事项

  公司在不影响自身正常经营的前提下，给控股子公司广西华谊氯碱化工有限公司提供财务资助，保证广西氯碱公司正常的资金需求，有利于广西氯碱公司的项目建设和生产经营的正常运转，进而为公司带来更好的投资回报。广西氯碱公司为公司控股子公司，公司可以掌握其资金的使用情况，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。财务资助及展期事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （六）关于董事会换届选举事项

  公司第十届董事会任期已满，根据相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了审查，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事、独立董事的情形。符合《公司法》《公司章程》中有关非独立董事及独立董事任职资格的规定。

  （七）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况

  被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。

  报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。

    四、总体评价和建议

  报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，持续维护全体股东的合法权益。