永安行:中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司“永安转债”转股价格调整的临时受托管理事务报告

【摘要】股票代码：603776股票简称：永安行债券代码：113609债券简称：永安转债中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司“永安转债”转股价格调整的临时受托管理事务报告中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为2020年永安...

股票代码：603776                                  股票简称：永安行
债券代码：113609                                    债券简称：永安转债
                中国国际金融股份有限公司

 关于永安行科技股份有限公司“永安转债”转股价格调整的临时受
                      托管理事务报告

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为 2020 年永安行科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“永安行”）公开发行可转换公司债券（债券简称：永安转债，债券代码：113609，以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
  发行人于 2024 年 4 月 11 日公告了《永安行科技股份有限公司关于“永安转
债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-016），根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，中金公司现将本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2772号）的核准，永安行于2020年11月24日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,864,800张，每张面值100元（币种人民币，下同），发行总额88,648万元，期限为6年。

  经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2020]411号文同意，永安行88,648万元可转换公司债券于2020年12月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“永安转债”，债券代码“113609”。

  根据有关规定和《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“永安转债”自2021年5月31
日起可转换为永安行A股普通股股票，转股期间为2021年5月31日至2026年11月23日，初始转股价格为20.34元/股，截至本次转股价格调整前，最新转股价格为14.81元/股。历次转股价格调整情况如下：

  1、发行人于2021年6月实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，“永安转债”的转股价格由20.34元/股调整为16.48元/股，调整后的转股价格自2021年6月11日起生效，具体内容请详见发行人于2021年6月7日披露的《2020年年度权益分派实施公告（2021-039）》及《关于“永安转债”转股价格调整的提示性公告（2021-040）》。

  2、发行人于2022年3月实施2020年限制性股票激励计划中2名离职激励对象的限制性股票回购注销手续，因本次回购注销股份占发行人回购注销前总股本的比例较小，“永安转债”的转股价格未发生变化，具体内容请详见发行人于2022年3月2日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告（2022-009）》及《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-010）》。

  3、发行人于2022年6月实施2021年度利润分配方案，“永安转债”的转股价格由16.48元/股调整为16.38元/股，调整后的转股价格自2022年6月9日起生效，具体内容请详见发行人于2022年6月1日披露的《2021年年度权益分派实施公告（2022-031）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2022-032）》。
  4、截至2022年8月19日，发行人股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定不行使“永安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2022年8月22日至2023年2月21日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案，具体内容详见发行人于2022年8月20日披露的《关于不向下修正“永安转债”转股价格的公告（2022-044）》。

  5、发行人于 2022 年 11 月将 2021 年当期业绩水平未满足《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核目标的限制性股票合计772,250股办理了回购注销手续，“永安转债”的转股价格由16.38
元/股调整为 16.40 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 11 月 8 日起生效，具体
内容详见发行人于 2022 年 11 月 5 日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整
的公告（2022-055）》。

  6、截至2023年5月16日，发行人股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款，经公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定将“永安转债”的转股价格由16.40元/股向下修正为14.93元/股，修正后的转股价格自2023年6月6日起生效，具体内容请详见发行人于2023年6月5日披露的《关于向下修正“永安转债”转股价格的公告（2023-030）》。

  7、发行人于2023年6月实施2022年度利润分配方案，“永安转债”的转股价格由14.93元/股调整为14.80元/股，调整后的转股价格自2023年6月15日起生效，具体内容请详见发行人于2023年6月8日披露的《2022年年度权益分派实施公告（2023-032）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2023-033）》。
  8、发行人于2023年11月将2022年当期业绩水平未满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核目标的限制性股票合计433,250股办理了回购注销手续，“永安转债”的转股价格由14.80元/股调整为14.81元/股，调整后的转股价格自2023年11月15日起生效，具体内容详见发行人于2023年11月14日披露的《关于“永安转债”转股价格调整暨转股停牌的公告（2023-060）》。

  9、截至2024年2月6日，发行人股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司董事会决定不行使“永安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2024年2月7日至2024年8月6日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案，具体内容请详见发行人于2024年2月7日披露的《关于不向下修正“永安转债”转股价格的公告（2024-008）》。
二、关于本期债券转股价格调整的情况

    重要内容提示：

  ？  调整前转股价格：14.81元/股

  ？  调整后转股价格：14.77元/股

  ？  “永安转债”本次转股价格调整实施日期：2024年4月12日


  ？  “永安转债”自2024年4月11日停止转股，2024年4月12日起恢复转股

    （一）本次转股价格调整依据

  公司分别于2024年2月6日、2024年2月22日召开第四届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的2,750,000股公司股份，具体请见公司于2024年2月7日、2024年2月23日披露的《关于注销已回购股份的公告（2024-009）》《2024年第一次临时股东大会决议公告（2024-012）》。
  根据《募集说明书》相关条款规定，在永安转债发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。

  综上，由于公司股本发生变化，公司将根据《募集说明书》的相关条款规定对永安转债的转股价格进行调整。

    （二）本次转股价格调整结果

  根据《募集说明书》相关条款规定，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  如调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

  增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

  上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

  派发现金股利：P＝P0-D；

  上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  根据上述调整公式，结合公司本次回购股份注销情况，“永安转债”转股价
格调整计算过程如下：

  P0=14.81元/股

  A=18.16元/股，K= -2,750,000/232,225,141= -1.1842%

  P=（P0＋A×K）/（1＋K）≈14.77元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
  综上，本次已回购股份注销后，“永安转债”的转股价格将由原来的14.81元/股调整为14.77元/股。调整后的转股价格自2024年4月12日起生效。“永安转债”自2024年4月11日停止转股，2024年4月12日起恢复转股。
三、上述事项对发行人的影响分析

  发行人本次调整“永安转债”转股价格符合本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

  中金公司作为本期债券的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

  特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

  特此公告。

  （以下无正文）