长江传媒:长江传媒第六届董事会第四十五次会议决议公告

【摘要】证券代码：600757证券简称：长江传媒公告编号：临2024-011长江出版传媒股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：600757      证券简称：长江传媒      公告编号：临 2024-011
      长江出版传媒股份有限公司

 第六届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议于2024年4月15日以现场表决方式在湖北省出版文
化城 B 座 10 楼会议室召开。本次会议召开前，公司已于 2024 年 4 月
3 日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。本届董事会共有董事 9 人，现场出席会议 9 人。会议由公司董事长黄国斌先生主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，会议通过了以下议案：

  1、审议通过《公司董事会 2023 年度工作报告》；

  同意《长江传媒董事会 2023 年度工作报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。


  2、审议通过《公司独立董事 2023 年度述职报告》；

  根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，公司独立董事就 2023 年度履职情况进行了总结，形成了《长江传媒 2023年度独立董事述职报告》。董事会审议通过了该报告。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长江传媒 2023 年度独立董事述职报告》。

  3、审议通过《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》；
  公司董事会审计委员会对 2023 年的工作进行了全面回顾，形成了《长江传媒董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》，该报告已经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长江传媒董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

  4、审议通过《公司总经理 2023 年度工作报告》；

  同意《公司总经理 2023 年度工作报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、审议通过《公司 2023 年度社会责任报告》；

  同意《公司 2023 年度社会责任报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长江传媒 2023 年度社会责任报告》。

  6、审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该报告已经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长江传媒董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
  7、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》；

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，公司编制了《长江传媒 2023 年度内部控制评价报告》。该报告已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长江传媒 2023 年度内部控制评价报告》。

  8、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算的议案》；

  同意《关于公司 2023 年度财务决算的议案》。


  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  9、审议通过《关于公司 2024 年度财务预算的议案》；

  同意《关于公司 2024 年度财务预算的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  10、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12
月 31 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
581,128,089.25 元。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司总股本 1,213,650,273 股，以此计算合计拟派发现金红利485,460,109.20 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 47.79%。

  董事会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长江传媒 2023 年度利润分配预案公告》（公告编号：临 2024-012）。
  11、审议通过《公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024

年度预计情况的议案》；


  本议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，认为：公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司董事会同意《公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
年度预计情况的议案》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  关联董事黄国斌、冷雪回避对议案的表决。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长江传媒关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临 2024-013）。

  12、审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》；

  同意公司及全资子公司 2024 年度拟向银行申请不超过 40 亿元
（含）的综合授信额度，并拟为全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江教育报刊传媒集团有限公司提供总额合计不超过 10.80 亿元（含）的担保。同时，公司对湖北长江出版印刷物资有限公司实际使用担保授信额度最高不超过 3.5亿元。上述担保额度的有效期自 2023 年度股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长江传媒关于 2024 年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：临 2024-014）。

  13、审议通过《关于公司 2024 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

  同意公司在确保正常经营资金需求的情况下，公司拟用最高额度不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，额度在 2023 年度股东大会授权期限内滚动使用。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长江传媒关于公司2024年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临 2024-015）。

  14、审议通过《公司 2023 年度报告及摘要》；

  《公司 2023 年年度报告》及其摘要已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长
江传媒 2023 年度报告》及其摘要。

  15、审议通过《关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案》；

  鉴于公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际情况、地区经济发展状况及所属行业上市公司独立董事津贴整体平均水平，公司拟调整第六届董事会独立董事津贴为 7500 元/月（税前），自公司股东大会审议通过后开始执行。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事张慧德、杨柳、金林、卢盛峰回避对议案的表决。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  16、审议通过《关于制定公司独立董事专门会议制度的议案》；
  为落实独立董事制度改革要求，进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司独立董事专门会议制度》。董事会审议通过了该议案。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《长
江传媒独立董事专门会议制度》。

  17、审议通过《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》。
  董事会同意公司召开 2023 年度股东大会，会议时间和地点另行通知。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

                                长江出版传媒股份有限公司
                                      董  事 会

                                  2024 年 4 月 16 日