江西铜业:中国国际金融股份有限公司关于江西省国有资本运营控股集团有限公司豁免要约收购江西铜业股份有限公司2023年度的持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于江西省国有资本运营控股集团有限公司豁免要约收购江西铜业股份有限公司2023年度的持续督导意见暨持续督导总结报告中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任江西省国有资本运营控股集团...

              中国国际金融股份有限公司

        关于江西省国有资本运营控股集团有限公司

          豁免要约收购江西铜业股份有限公司

      2023 年度的持续督导意见暨持续督导总结报告

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委 托，担任江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”、“收购 人”）豁免要约收购江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“上市公司”） 的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从江西铜业公告 收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年10月18日至2023年12月31日）。 2024年3月28日，江西铜业披露了2023年年度报告。结合上述2023年年度报告及 日常沟通，中金公司出具了2023年度（从2023年1月1日至2023年12月31日，以下 简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据 的文件、书面资料等由收购人与江西铜业提供，收购人与江西铜业保证对其真实 性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、 准确性和完整性负责。

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次收购情况概述

  本次收购前，江西国控未直接或间接持有江西铜业的股份。江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）持有江西铜业 1,512,408,110 股股份（含 1,203,951,110
股 A 股和 308,457,000 股 H 股，合计占江西铜业总股本的 43.68%；此外，截至 2022
年 6 月 30 日，江铜集团净融出 1,528,000 股 A 股，若将融出证券数量包括在内，江
铜集团实际持有江西铜业 1,513,936,110 股股份，占江西铜业总股本约 43.72%），为江西铜业的控股股东，江西铜业实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。

委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股权。
  本次收购完成后，江西铜业的控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团间接控制江西铜业 1,512,408,110 股股份，占江西铜
业总股本的 43.68%（截至 2022 年 6 月 30 日，江铜集团净融出 1,528,000 股 A 股，
若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业 1,513,936,110 股股份，占江西铜业总股本约 43.72%）。本次收购行为未导致江西铜业直接控股股东及实际控制人的变化。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可以免于发出要约。2022 年 5 月，江西国控已获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免要约收购的书面函件。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

  1、江西铜业于 2022 年 3 月 26 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站刊发了《江西铜业股份有限公司关于重大事项的提示性公告》。

  2、江西铜业于 2022 年 10 月 12 日在上交所网站刊发了《江西铜业股份有限公
司收购报告书摘要》《江西铜业股份有限公司关于控股股东国有股权划转进展的提示性公告》。

  3、江西铜业于 2022 年 10 月 18 日在上交所网站刊发了《江西铜业股份有限公
司收购报告书》《北京市金杜律师事务所关于江西省国有资本运营控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于<江西铜业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

  4、江西铜业于 2022 年 12 月 31 日在上交所网站刊发了《江西铜业股份有限公
司关于控股股东国有股权划转完成工商变更登记的公告》。


    （三）本次收购的交付或过户情况

  截至本意见出具日，江西国控已获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免要约收购的书面函件，江西国控收购江铜集团 90%股权事宜已通过国家市场监
督管理总局经营者集中反垄断审查。2022 年 12 月 31 日，江西铜业发布公告，江西
铜业收到江铜集团转来的由江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》，江铜集团 90%股权无偿划转事宜已完成工商变更登记。

    （四）财务顾问核查意见

  经核查，截至本持续督导期末，本次无偿划转过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。

    二、交易各方承诺履行情况

  根据《江西铜业股份有限公司收购报告书》，江西国控对保持江西铜业独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在违反上述承诺的情形。

    三、收购人后续计划落实情况

    经核查，自上市公司《收购报告书》公告以来，收购人相关后续计划落实情 况如下：

    （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

  本持续督导期间，收购人不存在自上市公司《收购报告书》公告以来未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

    （二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

  本持续督导期间，收购人不存在自上市公司《收购报告书》公告以来未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
    （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

  本持续督导期间，收购人不存在对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

  上市公司董事会于 2023 年 10 月 27 日收到执行董事汪波先生的辞任函，汪波先
生因达法定退休年龄，申请辞去公司第九届董事会执行董事及环境、社会及管治委员会委员职务。汪波先生的辞任函自送达上市公司董事会之日起生效，上市公司将按照法定程序补选董事。

  上述调整系上市公司根据自身实际情况做出的决策，并非收购人提议。

  除上述情形外，上市公司不再涉及董事会、高级管理人员变更。

    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

  本持续督导期间，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

    （五）员工聘用计划重大变动

  本持续督导期间，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

    （六）上市公司分红政策重大变化


  本持续督导期间，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本持续督导期间，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

  综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

    四、公司治理和规范运作情况

  本持续督导期间，江西铜业按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求江西铜业违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    五、收购中约定的其他义务的履行情况

  经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

    六、持续督导总结

  依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关规定，截至 2023 年 12 月 31 日，本财务顾问对关于江西省国有资本运营控
股集团有限公司豁免要约收购江西铜业股份有限公司持续督导期限已届满，持续督导职责终止。


  综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内收购人依法履行了相关的报告和公告义务；上市公司按照中国证监会和上交所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江西省国有资本运营控股集团有限公司豁免要约收购江西铜业股份有限公司 2023 年度的持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

  财务顾问主办人：

                          胡海锋                张少龙

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                        年  月  日