腾达建设:腾达建设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】腾达建设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）第一章总则第一条为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《腾...

          腾达建设集团股份有限公司

      董事会薪酬与考核委员会工作细则

            （2024 年 4 月修订）

                            第一章  总则

  第一条  为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《腾达建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条  薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

                          第二章  人员组成

  第三条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。

  第四条  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

  第六条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格并由委员会根据上述规定补足委员人数。

  第七条  董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织工作，公司相关职能部门是薪酬与考核委员会日常工作的支持机构。


                          第三章  职责权限

  第八条  薪酬与考核委员会的主要职责权限：

  （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

  （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （五） 董事会授权的其他事宜。

  第九条  薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

  第十一条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                          第四章  工作程序


  第十二条  在董事会办公室的协调下，公司相关职能部门负责为薪酬与考核委员会及时、完整、真实地提供有关资料和服务。

  第十三条  薪酬与考核委员会对提案召开会议进行审议，将审议结果提交董事会。

                          第五章  议事规则

  第十四条  薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

  第十五条  薪酬与考核委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达；通知时限为：会议召开三天以前；但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。会议通知包括以下内容：

  （一）举行会议的日期、地点；

  （二）会议议案；

  （三）发出通知的日期。

  薪酬与考核委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

  第十六条  薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十七条  薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员亲自出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，独立董事应委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十八条  薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


  第十九条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十条  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  第二十一条  薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席。

  第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十三条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

  第二十四条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

  第二十五条  薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  第二十六条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十七条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章  附则

  第二十八条  本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
  第二十九条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

  第三十条  本细则解释权归属公司董事会。

                                      腾达建设集团股份有限公司董事会
                                                二〇二四年四月