海正生材:北京康达(杭州)律师事务所关于浙江海正生物材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

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      北京康达（杭州）律师事务所
            BEIJING KANGDA（HANGZHOU）LAW FIRM

          杭州市上城区西子国际中心 2 号楼 1501-1503 室  邮编：310020

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        北京康达（杭州）律师事务所

      关于浙江海正生物材料股份有限公司

            2023 年年度股东大会的

                法律意见书

                    康达股会字【2024】第 0122 号

                      二〇二四年四月


              北京康达（杭州）律师事务所

          关于浙江海正生物材料股份有限公司

            2023 年年度股东大会的法律意见书

                                          康达股会字【2024】第 0122 号
致：浙江海正生物材料股份有限公司

  北京康达（杭州）律师事务所（下称“本所”）接受浙江海正生物材料股份有限公司（下称“海正生材”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（下称“《规范运作 1 号指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（下称“海正生材《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对海正生材本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书作为海正生材股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集


  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 3 月 23 日，公司
召开第七届董事会第六次会议，决议召集本次股东大会。

  海正生材董事会于 2024 年 3 月 26 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下称为“通知”），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已届满二十日。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、投票方式及程序、会议联系人及联系方式等相关事项。

    （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 15 日 14点 00分在台州市台州湾新区
台州湾大道 188 号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室如期召开。会议由全体董事一致推举的董事兼总经理陈志明先生主持。

  海正生材本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 15 日
上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时；通过上
海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2024 年 4 月 15 日 9 时 15 分至 15 时
期间的任意时间。

  本所律师审核后认为，海正生材本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《规范运作 1 号指引》等法律、法规、规范性文件以及海正生材《公司章程》的有关规定。二、本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2024 年 4 月 9 日
交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海正生材的股东（或股东代理人），共 11 人，代表股份 124,146,929 股，占公司股份总数的 61.2532%。具体如下：


    1、出席现场会议的股东及股东代理人

  根据本次股东大会现场会议的会议登记册并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 8 人，代表股份 97,999,139 股，占公司股份总数的 48.3521%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所的交易系统参加本次股东大会投票的股东共计 3 人，代表股份 26,147,790 股，占公司股份总数的 12.9011%。

  经本所律师验证，上述参加网络投票的股东资格，其身份已由上证所信息网络有限公司验证。

    3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 8 名，所持有公司表决权的股份数为 19,443,078 股，占公司股份总数的 9.5931%。

  （注：中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）

    （二）出席、列席现场会议的其他人员

  经本所律师核查，出席、列席现场会议的其他人员包括海正生材董事、监事、高级管理人员，本所律师列席并见证了本次股东大会。

  本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《规范运作 1 号指引》等法律、法规、规范性文件和海正生材《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项

  经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会
现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和海正生材《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按海正生材《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：

  1、《2023 年度董事会工作报告》

  表决情况：同意 124,146,929 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本议案获表决通过。

  2、《2023 年度监事会工作报告》

  表决情况：同意 124,146,929 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本议案获表决通过。

  3、《2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告》

  表决情况：同意 124,146,929 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本议案获表决通过。

  4、《2023 年度利润分配预案》

  表决情况：同意 124,146,929 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


  其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 19,443,078 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本议案获表决通过。

  5、《2023 年度报告及摘要》

  表决情况：同意 124,146,929 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本议案获表决通过。

  6、《关于申请银行借款综合授信额度的议案》

  表决情况：同意 124,146,929 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本议案获表决通过。

  7、《关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案》

  表决情况：同意 124,146,929 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 19,443,078 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本议案获表决通过。

  8、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

  表决情况：同意 124,146,929 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


  其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 19,443,078 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本议案获表决通过。

  9、《关于公司董事 2023