万向德农:万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度

【摘要】万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为保证万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华...

    万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度

                              （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总 则

    第一条  为保证万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 公司与关联之间的关联交易应当遵循以下原则：

 （一）关联交易活动应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
 （二）关联人回避表决的原则；
 （三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
 （四）书面协议原则，公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

                        第二章 关联交易及关联人

    第三条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
 （五）租入或者租出资产；
 （六）委托或者受托管理资产和业务；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权、债务重组；

 （十）签订许可使用协议；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十二）购买原材料、燃料、动力；
 （十三）销售产品、商品；
 （十四）提供或者接受劳务；
 （十五）委托或者受托销售；
 （十六）存贷款业务；
 （十七）与关联人共同投资；
 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。

    第四条 关联人包括关联法人、关联自然人。

    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条（二）项所列情形者除外。

    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第四条、第六条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第六条规定的情形之一。
    第八条 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向证券部
申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，证券部应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

                      第三章 关联交易的审批权限

    第九条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

    日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

    第十条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上的关联交易，或公司与关联法人或其他组织发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定。

    第十一条 未达到本制度第九条、第十条规定标准的关联交易事项由总经理
决定。

    第十二条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。


    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。

    第十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

    第十五条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用本制度第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条、第十 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。

    如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第九条、第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。

    第十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以豁免按照本章规定履行相关义务。

                            第四章回避制度

    第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。

    第十八条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

    第十九条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

    第二十条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

    第二十一条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

                        第五章 关联交易的控制

    第二十二条  公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十三条  公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十四条 公司审议关联交易事项，应当由公司独立董事专门会议审议通
过后提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文