万向德农:万向德农股份有限公司关于公司与万向财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2024--006万向德农股份有限公司关于公司与万向财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：600371                    证券简称：万向德农                公告编号：2024--006

        万向德农股份有限公司关于公司与万向财务有限公司

          签署《金融服务框架协议》暨关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：2024 年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订
《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经国家金融监督管理总局批准的其他金融业务的服务。

    ● 2023 年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额 50,562.17 万元，日均余额
45,377.23 万元；2023 年度未发生贷款。

    ● 关联人回避事宜：关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决，本次关联交易需提交股
东大会审议表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：万向财务有限公司为公司提
供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
    ● 为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，公司制
订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险应急处置预案》，以维护公司及下属子公司资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

    ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述

    1、2024 年度，公司拟与万向财务公司签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本
公司及下属控股子公司提供存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中，2024 年公司及下属控股子公司在财务公司的日最高存款余额不超过 5.5 亿元；2024 年财务公司向公司下属子公司提供综合授信额度为 1.5 亿元，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。协议有效期自本公司股东大会审议批准之日起至下一年度公司股东大会审议批准相关协
议的前一日止。协议生效前，即 2024 年 1 月 1 日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服
务的关联交易适应本框架协议之规定。

    2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务公司构成关联关系，因此本事项构成关联交易。
    3、2024 年 4 月 11 日召开的公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议对《公
司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》议案进行了审议，同意该事项。

    2024 年 4 月 12 日公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《公司与万向财务有限公
司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案。审议该议案时，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决，独立董事朱厚佳、王建文同意本议案，本议案以 2 票同意，0 票反对，0票弃权表决通过。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    5、2023 年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额 505,621,710.61 元，日均余额
453,772,267.49 元；2023 年度未发生贷款。2023 年度公司与万向财务公司存贷款关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍

    1、万向财务公司成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行批准成立、 受国家金
融监督管理总局日常监管的非银行金融机构，注册资本 185,000 万元， 其中：万向集团公司
出资 122,254.17 万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司出资 32,991.67 万元，占 17.83%；
万向三农集团有限公司出资 17,729.17 万元，占 9.59%； 德农种业股份公司出资 12,025 万
元，占 6.50%。

    2、万向财务公司营业执照统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局批准的金融业务。

    3、通过企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，万向财务公司不是失信被执行人。

    4、万向财务公司财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，万向财务公司资产总额为
2,367,606.52 万元，负债总额为 2,080,092.97 万元，其中，吸收存款余额 2,076,502.92 万
元，发放贷款余额 1,758,558.68 万元。2023 年度，万向财务公司实现营业收入 24,600.85 万

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）《金融服务框架协议》的主要内容：

    1、财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，为公司提供以下金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2024 年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币 55,000 万元 。2024 年度，财务公司向公司下属控股子公司提供 15,OOO 万元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。

    2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

    3、双方约定：财务公司提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行；财务公司提供贷款服务时，贷款利率按照不高于市场贷款利率执行，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
    4、①本协议由双方授权代表签署、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。③协议生效前，
即 2024 年 1 月 1 日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议
之规定。

    5、双方商定：公司可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性做出说明。

    （二）关联交易的主要内容

    1、公司在万向财务公司开设账户，万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经国家金融监督管理总局批准的其他金融业务的服务。

    2、2024 年度，公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币 5.5
亿元；2024 年度，万向财务公司向公司下属子公司提供 1.5 亿元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。

                                                                      单位：万元

                                                                    2024 年度预计金额（日

          关联人          关联交易内容  关联交易定价原则

                                                                    存/贷款余额上限）

                                          存款利率不低于中国人民银

    万向财务有限公司          存款                                          55,000

                                          行颁布的同期存款基准利率


                                          标准

                                          贷款利率按照不高于市场贷

    万向财务有限公司          贷款                                          15,000

                                          款利率

    3、上一年度关联交易情况

                                                                      单位：万元

                2023 年度

                            2023 年日

        关 联  预 计 金 额            2023 年各

                            各类存/贷

 关联人  交 易  （日存/贷            类存/贷款  利率范围          披露日期及索引

                            款 最 高 余

        内 容  款 余 额 上            日均余额

                            额

                限）

 万向财                                                        公司于 2023 年 4 月 25 日在《中
                                            0.35%--  国证券报》、《证券日报》及上海证
 务有限  存款    55,000    50,562.17  45,377.23

                                              2.15%  交易所网站（www.sse.com.cn）披
 公司

                                                              露了《关于公司与万向财务有限公
万向财                                                        司签署<金融服务框架协议>暨关联
务有限    贷款    15,000          0          0              交易预计的公告》（公告编号

公司                                                          2023-006）

  四、关联交易的定价依据

  相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

  严格以合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。