诺禾致源:中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》...

                中信证券股份有限公司

        关于北京诺禾致源科技股份有限公司

          开展外汇套期保值业务的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规及规范性文件的规定，对诺禾致源开展外汇套期保值业务的事项进行了了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、开展外汇套期保值业务的必要性

  公司境外业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

    二、拟开展的套期保值业务概述

  （一）开展套期保值业务的目的

  公司目前境外收入占比较大，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，并遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做单纯以盈利为目的的投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。

  （二）交易金额

  根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务所需保
证金和占用授信额度上限不超过人民币 8,500.00 万元或等值其他外币金额，在授权期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 8,500.00 万元或等值其他外币金额。

  （三）资金来源

  资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

  （四）交易方式

  公司的外汇套期保值业务主要外币币种为美元、欧元、英镑、新币、港币等。公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合。

  （五）交易期限及授权事项

  本次外汇套期保值业务额度自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内资金可循环滚动使用，并授权总经理在董事会审议批准的额度范围内具体实施相关事宜。

    三、外汇套期保值业务的风险分析

  （一）汇率波动风险

  国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险，存在亏损的可能性。

  （二）履约风险

  外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

  （三）法律风险

  因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

    四、公司采取的风险控制措施

  （一）公司制定了《外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务审批权限、责任部门及责任人及内部风险报告制度做出了明确规定。

  （二）财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以具体经营业务为依托，不得进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。

  （三）在进行外汇套期保值交易前进行比较分析，选择最适合公司业务背景、
流动性强、风险较可控的外汇套期保值产品开展业务。

  （四）为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务。

  （五）内控审计部将履行监督职能，发现违规情况及时向董事会报告。

    五、履行的审议程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

  公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括全资及控股子公司）根据实际需要，使用自有资金与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展额度不超过 8,500 万人民币或等值外币的外汇套期保值业务，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

  （二）监事会审议情况

  公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。监事会认为：公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次开展外汇套期保值业务。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司开展外汇套期保值业务，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，且已根据相关法律法规制定了《外汇套期保值业务管理办法》作为进行外汇套期保值业务的内部控制和风险管理制度，不存在损害公司或股东利益的情形。

 （本页无正文， 为《中信证券股份有限公司关千北京诺禾致源科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：  J--tU-1？ν

                            赵陆胤

      飞三吉    博

                                                          夕

                                          - ／