芯联集成:上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120...

      上海市锦天城律师事务所

 关于芯联集成电路制造股份有限公司
 2024 年限制性股票激励计划（草案）之

            法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000                传真：021-20511999

邮编：200120


              上海市锦天城律师事务所关于

            芯联集成电路制造股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划（草案）之

                      法律意见书

致：芯联集成电路制造股份有限公司

                          第一部分  引  言

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）的委托，指派杨继伟律师和徐启捷律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为芯联集成拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所声明如下：

  1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

  4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

  5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

  6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

  7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：


                          第二部分  释  义

  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 芯联集成、公司、上市  指  芯联集成电路制造股份有限公司，曾用名：绍兴
 公司                    中芯集成电路制造股份有限公司

 限制性股票、第二类限  指  符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
 制性股票                相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

 本次激励计划、本计划  指  芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年限制性
                          股票激励计划

 《限制性股票激励计  指  《芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年限制
 划（草案）》            性股票激励计划（草案）》

 《公司章程》        指  《芯联集成电路制造股份有限公司章程》

                          按照本次激励计划规定，获得限制性股票的核心
 激励对象            指  技术人员、中高层管理人员、核心技术（业务）
                          骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工

 董事会              指  芯联集成电路制造股份有限公司董事会

 监事会              指  芯联集成电路制造股份有限公司监事会

 股东大会            指  芯联集成电路制造股份有限公司股东大会

 薪酬委员会          指  芯联集成电路制造股份有限公司董事会下设的
                          薪酬与考核委员会

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期              指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
                          制性股票全部归属或作废失效的期间

 归属                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                          将股票登记至激励对象账户的行为

 归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
                          激励股票所需满足的获益条件

 归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                          完成登记的日期，必须为交易日

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所              指  上海证券交易所

 《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》


 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《披露指南》        指  《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权
                          激励信息披露》

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

  元、万元            指  人民币元、万元


                          第三部分  正  文

  一、 芯联集成实施本次激励计划的主体资格

  （一）芯联集成系依法设立并有效存续的上市公司

  根据芯联集成现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为：91330600MA2BDY6H13），公司住所为浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 518号；法定代表人为赵奇；公司经营范围为半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据中国证监会于 2023 年 3 月 13 日核发的《关于同意绍兴中芯集成电路制
造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548 号）并
经上交所同意，公司于 2023 年 5 月 10 日于上交所上市，证券简称“芯联集成”
（曾用证券简称“中芯集成”）、证券代码“688469”。

  经本所律师核查芯联集成《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。芯联集成不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

  （二）芯联集成不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]191 号《审计报告》及天职业字[2024]191-1 号《内部控制审计报告》，经本所律师核查，芯联集成不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：


  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4．法律法规规定不得实行股权激励的；

  5．中国证监会认定的其他情形

  综上所述，本所律师认为，芯联集成是在中国境内依法成立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。

  二、 本次激励计划的内容

  芯联集成董事会已经于 2024 年 4 月 13 日审议通过了由董事会下属薪酬委员
会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

  经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：

  （一） 股权激励的目的；

  （二） 激励对象的确定依据和范围；


  （三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数量及占本股权激励计划的标的股票总额的百分比；

  （四） 激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

  （五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售安排和禁售期；

  （六） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

  （七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；

  （八） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

  （九） 调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；