海利得:股东大会议事规则

【摘要】浙江海利得新材料股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为保证浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会能够依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》...

          浙 江海利得新材料股份有限公司

                股 东大会议事规则

                        第一章 总则

  第一条为保证浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会能够依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。

  第二条公司按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会切实履行职责，认真、按时组织股东大会，全体董事须勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条公司召开股东大会，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                  第二章 股东大会的召集

  第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形的，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定人数或公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；


    （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  第六条股东大会由董事会召集。董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

  第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

  第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                  第三章 股东大会的通知

  第十三条  公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以书面方式通知公司股东；召开临时股东大会的，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司股东。

  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

  第十四条  股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第十五条  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

  第十六条  股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。

  第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中须充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

                  第四章 股东大会的提案

  第十八条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十九条  股东大会提案须符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

  第二十条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合股东大会职权范围的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。

  第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

                  第五章 股东大会的召开

  第二十四条 公司股东大会一般在公司住所地召开，具体地点由召集人以公告的方式通知。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

  第二十六条 董事会和其他召集人须采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

  第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

  第二十八条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第二十九条 股东或代理人出席股东大会，应当向大会登记处提供下列书面文件原件及复印件：

  （一）个人股股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票帐户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东签署的授权委托书、股东身份证复印件及股票帐户卡。

  （二）法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明，股票帐户卡；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖法人股东单位印章或法定代表人签署的书面委托书及股票帐户卡。

  第三十条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  第三十一条  出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

  （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的。
    （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；


    （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律