信安世纪:西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作...

  西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐人，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查。具体情况如下：

  一、本次上市流通的限售股类型

  中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具《关于同意北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]924号），同意北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票23,281,939股，并于2021年4月21日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为93,127,756股，其中有限售条件流通股74,171,889股，无限售条件流通股18,955,867股。2021年10月21日，公司首次公开发行网下配售的833,783股限售股上市流通，2022年4月21日，公司首次公开发行部分战略配售和首发前股份共21,544,223股上市流通。2023年4月21日，公司首次公开发行部分战略配售股份1,722,862股上市流通。

  本次上市流通的限售股均为首次公开发行部分限售股，共涉及股东数量6名，系首次公开发行限售股及限售期间实施公积金转增增加的股份，对应股票数量110,899,484股，占公司现有股本总数的51.57%。该部分限售股份限售期为自公司股票上市之日起36个月，现限售期即将届满，将于2024年4月22日起上市流通。

  二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化情况为：

  2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于<公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。2022年6月28日，公司实施权益分派，公司总股本由

93,127,756股变更为137,829,078股。

  2022年12月2日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产的议案》及相关议案，发行股份购买资产部分新增股份
6,675,978股。2023年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股票网下登记手续，公司总股本由137,829,078股变更为144,505,056股。

  2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年
度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.65元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。发行股份购买
资产完成登记，公司按照维持每股转增股数不变，调整转增股本总额的原则，对2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的转增股本总额进行调整。2023年7月10日，
公司实施权益分派，公司总股本由144,505,056股变更为213,867,483股。

  2023年9月28日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共
归属1,137,528股，完成股份登记并上市流通，公司股本总数由213,867,483股变更为215,005,011股。

  除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

  三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：

  1、发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理李伟，控股股东、实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书、财务总监丁纯，与控股股东、实际控制人、董事、副总经理、核心技术人员王翊心承诺如下：

  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  （2）上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事及/或高级管理人员期间，或本人于任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内：每年转让持有的公司股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，所持股份
总数不超过1,000股的除外；离职后半年内，不转让或减持所持有的公司股份；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。

  （3）若公司上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  （4）于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本人可进行减持：①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；③不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的禁止本人减持的情形。

  （5）本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，且按照上海证券交易所的规则及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  （6）如公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

  （7）本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。

  （8）若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本人未将违规减持所得在减持之日起十个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红。

  2、公司股东天津恒信世安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“世安”）承诺

  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。


  （2）公司上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价，本企业所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  （3）于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本企业可进行减持：①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任；③不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的禁止本人减持的情形。

  （4）本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，且按照上海证券交易所的规则及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  股份锁定期限届满后两年内，若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价。

  （5）如公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

  （6）本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。

  （7）若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本企业未将违规减持所得在减持之日起十个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司收益金额相等的现金分红。

  3、公司股东北京恒信同安信息咨询合伙企业（有限合伙）（同安）、北京恒信庆安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（庆安）承诺

  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。


  （2）本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。

  （3）若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本企业未将违规减持所得在减持之日起十个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司收益金额相等的现金分红。

  四、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 110,899,484 股, 占公司股本总数的 51.57%
  （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 22 日

  （三）限售股上市流通明细清单

                                                    持有限售                剩余限
序号            股东名称          持有限售股数量  股占公司  本次上市流通  售股数
                                        （股）      总股本比  数量（股）    量

                                                      例                    （股）

 1              李伟                51,255,360    23.84%    51,255,360    0

 2              王翊心                19,056,480    8.86%    19,056,480    0

 3              丁纯                19,056,480    8.86%    19,056,480    0

 4    天津恒信世安企业管理咨询合      13,142,400    6.11%    13,142,400    0

          伙企业（有限合伙）

 5    北京恒信同安信息咨询合伙企      5,190,548    2.41%      5,190,548    0

            业（有限合伙）

 6    北京恒信庆安企业管理咨询合      3,198,216    1.49%      3,198,216    0

          伙企业（有限合伙）

              合计                    110,899,484    51.57%    110,899,484    0

  注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数；

      2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。