明志科技:东吴证券关于明志科技2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导...

      东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司

              2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，对公司 2023年度的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一） 保荐机构

    东吴证券股份有限公司

    （二） 保荐代表人

    陈磊、陈辛慈

    （三） 现场检查时间

    2024 年 4 月 1 日

    （四） 现场检查人员

    陈磊

    （五） 现场检查内容

    公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

    （六） 现场检查手段

召开的三会会议资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证等资料；查阅上市公司信息披露文件；检查公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一） 公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。

  经核查，保荐机构认为：明志科技建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。明志科技公司治理、内部控制和三会运作情况良好。（二） 信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

  经核查，保荐机构认为：明志科技已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

    （三） 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

  经核查，保荐机构认为：明志科技不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。


    （四） 募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  经现场检查，保荐机构认为：明志科技 2023 年度募集资金使用和管理规范。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在其他未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

    （五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。

  经核查，保荐机构认为：明志科技已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六） 经营情况

  保荐机构查阅了明志科技 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告、2023
年度业绩快报及相关财务资料、重要采购销售合同等，与公司高管人员、财务负责人沟通交流，并从公开信息查阅了公司所处行业的发展态势，了解近期行业及市场变化情况。

  经核查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，明志科技 2023 年上半年营业收入同比下降 17.50%，主要系宏观经济环境等因素影响，装备项目交付和验收周期延长致装备业务同比下降幅度较大，公司铸件业务同比也有小幅下降。2023 年 1-9 月营业收入同比下降 24.86%，主要系装备项目验收延迟，铸件下游客户需求减少，订单不足导致营业收入下降。

  公司预计 2023 年年度实现营业收入为 52,000.00 万元到 55,000.00 万元,
与上年同期相比，将减少 6,266.45 万元到 9,266.45 万元，同比下降 10.23%到
15.12%。主要原因系受全球经济环境下行影响，市场下游需求疲软带来的影响并未完全消散，行业竞争加剧，使公司销售不及预期，其中铝合金铸件销售收入下降是公司营业收入下降的主要原因。

    保荐机构已督促公司重视经营业绩变动，积极采取措施应对外部环境和市场情况的变化，防范潜在风险，做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益，保荐机构也将对公司上述情况进行持续关注和督导。

    （七） 其他应予以现场检查的其他事项

    现场检查人员核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，明志科技的股东均严格履行了限售及减持承诺。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、保荐机构提请公司持续、合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目的实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

    2、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露工作。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    通过本次现场检查，保荐机构持续督导 2023 年现场检查人员认为：明志科
技在公司治理与内部控制、募集资金使用、独立性、重大关联交易、对外担保、
信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

  特此报告。

  （以下无正文）